Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2016 г. N 10АП-1810/16

г. Москва

22 марта 2016 г.

Дело N А41-10803/13

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Миришова Э.С., Закутской С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Дорофеева А.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2015, принятое судьей Торосяном М.Г. по заявлению конкурсного управляющего ООО "ОхотСпортТовары" Булдаковой Н.Н. о признании сделки должника, заключенной с Индивидуальным предпринимателем Дорофеевым А.В., недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела N А41-10803/13 о признании ООО "ОхотСпортТовары" несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

от ИП Дорофеева А.В.- Береснева И.Н., доверенность от 29.12.2015 г.;

от конкурсного управляющего ООО "ОхотСпортТовары" - Поськин А.Ю., доверенность от 11.03.2016 г.;

от конкурсного кредитора ООО "СКМ Индустрия" - Рысов А.М., доверенность от 01.09.2015 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СКМ Индустрия" 18.03.2013 обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО "ОхотСпортТовары" несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.03.2013 данное заявление кредитора принято к производству, а определением 04.06.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Булдакова Нина Николаевна.

Решением суда от 24.10.2013 (резолютивная часть определения объявлена 21.10.2013) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Булдакова Нина Николаевна.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался и определением от 27.10.2015 был продлен до 21.04.2016.

Конкурсным управляющим должника 04.05.2015 подано заявление о признании недействительным договора уступки права требования N 220213 от 22.02.2013, заключенного между ООО "ОхотСпортТовары" и Индивидуальным предпринимателем Дорофеевым А.В., применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО "ОхотСпортТовары" к ООО "Вятско-Полянская ПСК" задолженности в размере 7 750 899,23 руб., возникшей по условиям договора займа с процентами N 1 от 14.01.2011.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2015 заявление конкурсного управляющего ООО "ОхотСпортТовары" Булдаковой Н.Н. удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Индивидуальный предприниматель Дорофеев А.В. обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Представитель Индивидуального предпринимателя Дорофеева А.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Представители кредитора ООО "СКМ Индустрия" и конкурсного управляющего должника возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба- без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (статья 223 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника сослался на статьи 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и указал, что заключение данной сделки повлекло за собой встречное неравноценное исполнение обязательств другой стороной сделки и причинение тем самым вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по указанным основаниям необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (в редакции от 30.07.2013) разъяснено, что по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае из материалов дела следует, что оспариваемая сделка была совершена (22.02.2013) в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (26.03.2013) и введения процедуры наблюдения (04.06.2013).

Согласно условиям договора уступки права требования N 220213 от 22.02.2013 стоимость переуступаемых прав составляет 7 750 899,23 руб.

Однако, доказательств того, что Индивидуальный предприниматель Дорофеев А.В. исполнил договорные обязательства по оплате переуступаемых прав, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку ООО "ОхотСпортТовары" за уступленное право требования не было получено денежных средств или иного удовлетворения.

Как указывает конкурсный управляющий, на момент заключения сделки у ООО "ОхотСпортТовары" имелись непогашенные требования других кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В реестр требований кредиторов ООО "ОхотСпортТовары" включены два кредитора - ООО "СКМ Индустрия" и ЗАО "Левша", требования кредиторов установлены арбитражным судом в рамках дела о банкротстве, никем не оспорены в связи, с чем повторному доказыванию не подлежат (статья 69 АПК РФ). Так, обязательство должника перед кредитором ООО "СКМ Индустрия" возникло 27.02.2012 (согласно условиям договора поставки N 58 от 01.02.2011 на сумму 1 302 466 руб.); обязательство на сумму 1 050 070 руб. в соответствии с условиями договора поставки от 20.09.2011 возникло у должника перед кредитором ЗАО "Левша" 15.11.2011; обязательство на сумму 505 815 руб. по договору поставки возникло у должника перед кредитором ЗАО "Левша" 14.02.2012.

Безвозмездность заключения оспариваемого договора причинила ущерб кредиторам, которые на момент заключения договора также уже имели право на удовлетворение своих требований.

Ссылка ИП Дорофеева А.В. на то, что между ним и должником были заключены договоры займа от 03.06.2011 на сумму 1 726 207 руб., от 07.11.2012 на сумму 1 594 501,28 руб. и N 2 от 28.06.2012 на сумму 4 506 644 руб. не может быть принята во внимание, поскольку согласно полученной выписке с расчетного счета должника указанные суммы должнику не поступали.

ИП Дорофеевым А.В. доказательств заключения и исполнения договоров займа с должником в материалы дела не представлено.

Довод Индивидуального предпринимателя Дорофеева А.В. о том, что в настоящее время права требования по оспариваемому договору прекращены в связи с исполнением договора, не находят своего документального подтверждения.

Довод о пропуске срока исковой давности также несостоятелен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушенном праве.

Как пояснил заявитель, в нарушение закона о банкротстве, отстраненный руководитель должника документы конкурсному управляющему не передал. В связи с этим конкурсным управляющим был получен исполнительный лист и с целью получения документов, материальных ценностей, печатей и штампов исполнительный лист был передан судебному приставу. Исполнительное производство было возбуждено 11.02.2014 и прекращено 21.03.2014.

Поскольку в данном случае договор уступки не подлежал государственной регистрации, а бывший руководитель должника документы по хозяйственной деятельности должника не передавал, арбитражный управляющий не имел возможности получить информацию о спорном договоре.

Как пояснил заявитель, копия договора уступки была приобщена при рассмотрении апелляционной жалобы в Десятом арбитражном апелляционном суде в мае 2015 года, в связи с этим и было подано заявление об оспаривании договора.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, признании недействительным договора уступки права требования N 220213 от 22.02.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ОхотСпортТовары" к ООО "Вятско-Полянская ПСК" в размере 7 750 899,23 руб.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2015 по делу N А41-10803/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

Э.С. Миришов С.А. Закутская