Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2016 г. N 11АП-398/16

г. Самара

23 марта 2016 г.

дело N А72-11995/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Кузнецова С.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Храмовой О.А.,

с участием:

от истца акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - до перерыва представитель Кислинская М.А., доверенность от 17.12.2015, после перерыва представитель Панфилова Л.В., доверенность от 17.12.2015,

от ответчика открытого акционерного общества "Димитровградкрупозавод" и от третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Деметра", общества с ограниченной ответственностью "Золотое поле", временного управляющего Курбанова Олега Джумабоевича (член НП "Союз менеджеров и антикризисных управляющих"), временного управляющего Володина Максима Евгеньевича (член СМОО "Ассоциация антикризисных управляющих") представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2015 по делу N А72-11995/2015 (судья Кнышевский Д.Л.)

по иску акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) к открытому акционерному обществу "Димитровградкрупозавод" (ОГРН 1027300537076, ИНН 7302018159),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Деметра", общество с ограниченной ответственностью "Золотое поле", временный управляющий Курбанов Олег Джумабоевич (член НП "Союз менеджеров и антикризисных управляющих"), временный управляющий Володин Максим Евгеньевич (член СМОО "Ассоциация антикризисных управляющих") о взыскании 67 908 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - истец, АО "Россельхозбанк") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу "Димитровградкрупозавод" (далее - ответчик, ОАО "Димитровградкрупозавод") о взыскании 67 908 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Деметра", временный управляющий Курбанов Олег Джумабоевич (член НП "Союз менеджеров и антикризисных управляющих"), ООО "Золотое поле", временный управляющий Володин Максим Евгеньевич (член СМОО "Ассоциация антикризисных управляющих").

Решением от 16.12.2015 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что им доказано, что утрата предмета залога произошла по вине ответчика, в результате чего истцу причинены убытки в пределах суммы задолженности по кредитам ООО "Золотое поле" и ООО "Деметра". Общая сумма убытков составляет 67 908 000 руб.

Доводы истца подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании 10.03.2016 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10 час. 40 мин. 17.03.2016

Проверив материалы дела, выслушав представителей истца, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

27.05.2013 между ОАО "Россельхозбанк" (Банк) и ООО "Золотое поле" был заключен договор об открытии кредитной линии N 136500/0041, согласно которому кредитор предоставил кредит в 40 000 000 руб., под 10,75% годовых, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки, предусмотренные договором.

Окончательный срок возврата кредита 31.12.2014 (пункт 1.1 договора). Для обеспечения исполнения Заемщиком своих обязательств по договору N 136500/0041 от 27.05.2013 был заключен договор о залоге товаров в обороте N 136500- 0041-3 от 27.05.2013 с ООО "Золотое поле".

В залог передано зерно подсолнечника в количестве 4680 тонн залоговой стоимостью 44 508 800 руб., местом хранения определено ОАО "Димитровградкрупозавод" (Ульяновская область, г. Димитровград, ул. 50 лет Октября, 14).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.07.2015 по делу N А72-728/2015 требования ОАО "Россельхозбанк" были включены в реестр требований кредиторов ООО "Золотое поле" по кредитному договору N 136500/0041 от 27.05.2013 как не обеспеченные залогом.

28.11.2013 между ОАО "Россельхозбанк" (Банк) и ООО "Деметра" заключен договор об открытии кредитной линии N 136500/0093, согласно которому кредитор предоставил кредит в 20 000 000 руб. под 13% годовых, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и срои, предусмотренные договором. Окончательный срок возврата кредита 25.11.2014.

Для обеспечения исполнения Заемщиком своих обязательств по договору N 136500/0093 от 28.11.2013 был заключен договор о залоге товаров в обороте N 136500/0093-3 от 28.11.2013 с ООО "Деметра"

В залог передана пшеница 3 класса в количестве 3600 тонн залоговой стоимостью 23 400 000 руб., местом хранения определено ОАО "Димитровградкрупозавод" (Ульяновская область, г. Димитровград, ул. 50 лет Октября, 14).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2015 по делу N А72-525/2015 требования ОАО "Россельхозбанк" были включены в реестр требований кредиторов ООО "Деметра" как не обеспеченные залогом.

28.11.2013, 29.05.2013 между ОАО "Димитровградкрупозавод" (Хранитель) и ОАО "Россельхозбанк" было заключены соглашения о порядке взаимодействия между Банком, Заемщиком и Хранителем.

Истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика 67 908 000 руб. убытков в связи с ненадлежащим исполнением условий соглашений от 29.05.2013 и от 28.11.2013, обосновывая свои требования утратой предмета залога.

Размер убытков определен истцом как сумма залоговой стоимости предмета залога, указанной в договорах залога товаров в обороте N 136500-0041-3 от 27.05.2013 и N 136500/0093-3 от 28.11.2013.

При этом истец сослался, в том числе на нормы, регламентирующие отношения по договору хранения.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (статья 886 ГК РФ).

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 2 статьи 421 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашений от 28.11.2013 и от 29.05.2013), стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав условия соглашений от 28.11.2013 и от 29.05.2013, с учетом положений статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанные соглашения по своей природе не являются договорами хранения, в связи с чем, нормы о договоре хранения к отношениям сторон указанных соглашений применены быть не могут.

Соглашения от 28.11.2013 и от 29.05.2013 являются соглашениями, не предусмотренными законом, и определяют порядок взаимодействия сторон данных соглашений в связи с наличием между ними кредитных, залоговых отношений и отношений по хранению, оформленных самостоятельными договорами.

В соответствии с частью 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ч. 1, 2 статьи 15 ГК РФ ).

По смыслу приведенных норм, для решения вопроса о возмещении убытков необходимо представить доказательства наличия следующих обстоятельств: нарушение действиями ответчика прав истца; доказательства наличия убытков и их размера; доказательства наличия причинно-следственной связи между неправомерными действиями ответчика и наступившими для истца негативными имущественными последствиями. При этом, для удовлетворения требования о возмещении убытков необходима вся вышеперечисленная совокупность условий, при которых наступает гражданско-правовая ответственность причинителя убытков.

В обоснование своих требований истец указал на нарушение ответчиком пункта 10 вышеуказанных соглашений.

В соответствии с пунктом 10 соглашений, хранитель обязан в произвольной форме уведомить Банк о получении документов, ведущих к выдаче переданного на хранение заложенного имущества и/или оформлении документов о передаче заемщиком заложенного имущества третьим лицам, в том числе без изъятия из хранилища, не позднее следующего рабочего дня после их получения.

Однако, истцом не доказаны как сам факт возникновения у ответчика обязанности по уведомлению Банка о получении предусмотренных пунктом 10 соглашений документов, так и причинная связь между неисполнением предусмотренной обязанности и возникновением убытков.

Представленные в материалы дела акты проверки залогового имущества от 21.05.2014, составленные истцом без участия залогодателя, суд первой инстанции обоснованно признал ненадлежащими доказательствами.

Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что факт наличия либо отсутствия в наличии предмета залога не является обстоятельством, влияющим на исход дела, поскольку пунктом соглашений от 28.11.2013 и от 29.05.2013. на нарушение которых ссылается истец, установлена лишь обязанность ответчика уведомить Банк о получении документов, ведущих к выдаче переданного на хранение заложенного имущества и/или оформлении соответствующих документов.

Кроме того, суд правильно отметил,. что исследование обстоятельств, касающихся наличия либо отсутствия предмета залога, по сути, направлено на пересмотр судебных актов, вынесенных в рамках дел N А72-728/2015 и N А72-525/2015, что является недопустимым.

При таких обстоятельствах требования истца судом первой инстанции обоснованно оставлены без удовлетворения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2015 по делу N А72-11995/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

С.А. Кузнецов К.К. Туркин