Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2016 г. N 18АП-14366/15

г. Челябинск

22 марта 2016 г.

Дело N А76-4232/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлександрАгро" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-4232/2014 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (судья Хаванцев А.А.).

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Агропромышленное объединение "Нива" Шабанова Евгения Викторовна (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.12.2015 по настоящему делу).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Агропромышленное объединение "Нива" (ОГРН 1107447005324, ИНН 7447170728, далее - должник).

Определением суда от 22.05.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шабанова Евгения Викторовна, член Некоммерческого партнерства "Тихоокеанская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном издании - газете "Коммерсантъ" N 93 от 31.05.2014.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2014 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий - Шабанова Евгения Викторовна (далее - конкурсный управляющий) - член Некоммерческого партнерства "Тихоокеанская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.12.2014 N 237.

Конкурсный управляющий должника 15.05.2015 (вх.N 14756) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными договоров уступки N N Р12-14433-ДУ, Р12-14432-ДУ, Р12-14434-ДУ, Р12-14435-ДУ, Р12-09964-ДУ, заключенных 02.12.2013 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "АлександрАгро" (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде возврата должнику предмета лизинга (заявление N1).

Конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительными договоры уступки N N Р12-14433-ДУ, Р12-14432-ДУ, Р12-14434-ДУ, Р12-14435-ДУ, Р12-09964-ДУ, заключенных 02.12.2013 между должником и ответчиком, применить последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на ответчика возвратить должнику сумму сальдо встречных обязательств в размере 7 334 502,70 рублей, право на получение которых, имел должник к моменту заключения спорных договоров уступки, и восстановления права требования ответчика к должнику в сумме 5 000 рублей.

Судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение заявленных требований.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "ВЭБ-лизинг", г. Москва (далее - третье лицо).

Определением суда от 19.10.2015 (резолютивная часть от 12.10.2015) признаны недействительными договоры уступки N N Р12-14433-ДУ, Р12-14432-ДУ, Р12-14434-ДУ, Р12-14435-ДУ, Р12-09964-ДУ, заключенные 02.12.2013 между должником и ответчиком. Применены последствия недействительности сделок: на ответчика возложена обязанность возвратить должнику сумму сальдо встречных обязательств в размере 7 334 502,70 рублей, право на получение которых, имел должник к моменту заключения спорных договоров уступки, восстановлено право требования ответчика к должнику в сумме 5 000 рублей. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 30 000 рублей государственной пошлины.

С определением суда от 19.10.2015 не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что в подтверждение рыночной стоимости уступленных ответчику прав получения предмета лизинга в собственность конкурсным управляющим в материалы дела представлены экспертные заключения, выполненные закрытым акционерным обществом РАО "Эксперт". Конкурсным управляющим в обоснование своих требований представлены экспертные заключения от 16.04.2015, в рамках которых определялась рыночная стоимость транспортных средств на 02.12.2013. Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Закона о банкротстве", заявитель жалобы указал, что оспариваемые сделки являются смешанными договорами, по которым цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга, заключенному между цедентом и лизингодателем (третьим лицом), в объеме, существующем на момент заключения договора; соответственно к ответчику перешли не только права требования с лизингодателя передачи в собственность спорных транспортных средств в количестве 5 штук, но и обязанность по исполнению договоров лизинга. Таким образом, доказательством соотношения стоимости предмета сделки с аналогичными сделками может быть лишь заключение эксперта о стоимости спорной сделки - соотношения стоимости предмета сделки (права требования и перевод долга по обязательству договоров лизинга) с аналогичными сделкам с учетом того, что к цессионарию перешли и обязательства по выплате лизинговых платежей. Представленные заключения имеют оценку лишь непосредственно транспортных средств, а не стоимость уступки прав требований с одновременным переводом долга по спорным сделкам. Следовательно, вывод суда о подтверждении рыночной стоимости уступленных ответчику прав необоснован. По мнению заявителя жалобы, его позиция подтверждается судебной практикой.

Податель жалобы считает, что не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными. Суд посчитал доказанным тот факт, что цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Между тем, как полагает заявитель жалобы, экспертные заключения от 16.04.2015 не могут служить доказательством данных обстоятельств, поскольку в заключениях не определялась стоимость уступки прав требований с одновременным переводом долга. С учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что экспертные заключения от 16.04.2015 не подтверждают значимых для дела обстоятельств, следует признать, что конкурсным управляющим не доказаны условия, которые необходимы для обоснования применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению заявителя жалобы, его позиция подтверждается судебной практикой.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, в ходе рассмотрения дела судом не выяснялись обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно: осуществлял ли должник какую-либо предпринимательскую деятельность за несколько месяцев до заключения спорных сделок, всегда ли должник производил оплату лизинговых платежей по договорам лизинга до заключения оспариваемых сделок, имелись ли у должника средства на счетах для погашения задолженности перед лизингодателем (третьим лицом), последующих лизинговых платежей по договорам лизинга, имелась ли реальная возможность у должника исполнять обязательства по договорам лизинга. Так, согласно пункту 5.2.5. Общих условий договоров лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга в случае, если лизингополучатель не уплатил 2 и (или) более лизинговых платежей подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты. Указанное могло бы установить следующее: имелась ли у должника возможность выполнить свои обязательства по договорам лизинга и получить транспортные средства в собственность или лизингодатель мог расторгнуть договоры с установлением обязанности для должника вернуть предмет лизинга, тем самым, прекратив временное пользование и владение последним. По мнению заявителя жалобы, его позиция подтверждается судебной практикой.

В судебном заседании апелляционной инстанции, назначенном на 09.02.1016, объявлен перерыв до 16.02.2016, в последующем разбирательство отложено до 15.03.2016 для представления дополнительных доказательств.

Конкурсным управляющим представлен отчет о ходе конкурсного производства от 07.12.2015.

До начала судебного заседания посредством системы "Мой арбитр" от третьего лица поступили письменные пояснения и дополнительные доказательства: платежные поручения N 25277 от 03.07.2012, N 35550 от 29.08.2012, N 35809 от 30.08.2012, N 35810 от 30.08.2012, N 35812 от 30.08.2012.

В судебном заседании конкурсный управляющий обратился с ходатайством о приобщении к материалам дела письменных пояснений с доказательствами их направления в адрес лиц, участвующих в деле. Письменные пояснения приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях проверки доводов апелляционной жалобы, установления значимых для дела обстоятельств, исходя из предмета и оснований заявленных требований.

Конкурсный управляющий считает определение суда законным и обоснованным, просит его оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

С учетом мнения конкурсного управляющего, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между должником и третьим лицом заключено пять договоров лизинга, а в дальнейшем между должником и ответчиком заключены пять договоров уступки, а именно:

1) 27.08.2012 между должником (лизингополучатель) и третьим лицом (лизингодатель) заключен договор лизинга N Р12-14433-ДЛ (т.1, л.д. 62-64, 76-83), в соответствии с которым третье лицо на условиях согласованного с должником договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общество с ограниченной ответственностью "ТракМаркет" имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое, обязуется предоставить должнику во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

В соответствии со спецификацией предмета лизинга (пункт 2 договора) предметом лизинга являлось транспортное средство: грузовой тягач седельный, DAF XF 105.410, 2012 года выпуска, цвет: желтый, VIN: XLRTE47MS0E953754.

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 4 751 571,25 рублей (пункт 3.2. договора лизинга).

Сроки выплаты лизинговых платежей установлены ежемесячно в соответствии с графиком платежей (пункт 3.2. договора лизинга).

Договор лизинга действует с даты подписания до наступления 14-го календарного дня после даты последнего лизингового платежа, предусмотренного графиком платежей.

27.08.2012 между должником и третьим лицом заключено дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга N Р12-14433-ДЛ от 27.08.2012, в соответствии с которым сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 4 783 910,77 рублей (пункт 1 дополнительного соглашения, т.1, л.д. 66-67).

27.08.2012 предмет лизинга был приобретен в собственность третьим лицом по договору купли-продажи N Р12-14433-ДКП. Стоимость предмета лизинга составила 91 200 У.Е. (пункт 2.2. договора купли-продажи, т.1, л.д. 68-75), оплата произведена третьим лицом продавцу в сумме 3 645 701,76 рублей по платежному поручению 35550 от 29.08.2012.

03.09.2012 предмет лизинга передан должнику по акту приема-передачи (т.1, л.д. 65).

02.12.2013 между должником и ответчиком заключен договор уступки N Р12-14433-ДУ, в соответствии с условиями которого, должник уступает, а ответчик принимает права и обязанности по договору лизинга N Р12-14433-ДЛ от 27.08.2012 в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора (пункт 1.1. договора уступки, т.1, л.д. 84).

Необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности должника по договору лизинга N Р12-14433-ДЛ от 27.08.2012, а именно транспортное средство DAF XF 105.410, VIN: XLRTE47MS0E953754 и договор лизинга со всеми приложениями переданы ответчику 02.12.2013 по акту приема-передачи к договору уступки N Р12-14433-ДУ (пункт 2.1. договора уступки, т.1, л.д. 85).

По состоянию на дату заключения указанного договора уступки (02.12.2013) обязательства должника перед третьим лицом по договору лизинга N Р12-14433-ДЛ от 27.08.2012 по оплате лизинговых платежей были исполнены в сумме 2 516 526,02 рублей (платежные поручения, т.5, л.д. 91-109, акт сверки т.5, л.д. 37, 90).

Стоимость уступаемых прав и обязанностей определена сторонами в размере 1 000 рублей (пункт 3.1. договора уступки).

Транспортное средство продано по договору от 27.03.2014 третьим лицом ответчику по цене 1 672 399,50 рублей (т.3, л.д. 59-61).

2) 27.08.2012 между должником (лизингополучатель) и третьим лицом (лизингодатель) заключен договор лизинга N Р12-14432-ДЛ (т.1, л.д. 88-90, 102-109), в соответствии с которым третье лицо на условиях согласованного с должником договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общество с ограниченной ответственностью "ТракМаркет" имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое, обязуется предоставить должнику во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

В соответствии со спецификацией предмета лизинга (пункт 2 договора) предметом лизинга являлось транспортное средство: грузовой тягач седельный,

DAF XF 105.410, 2012 года выпуска, цвет: желтый, VIN: XLRTE47MS0E953607.

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 4 751 571,25 рублей (пункт 3.2. договора лизинга).

Сроки выплаты лизинговых платежей установлены ежемесячно в соответствии с графиком платежей (пункт 3.2. договора лизинга).

Договор лизинга действует с даты подписания до наступления 14-го календарного дня после даты последнего лизингового платежа, предусмотренного графиком платежей.

27.08.2012 между должником и третьим лицом заключено дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга N Р12-14432-ДЛ от 27.08.2012, в соответствии с которым сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 4 812 164,53 рублей (пункт 1 дополнительного соглашения, т.1, л.д. 100-101), оплата произведена третьим лицом продавцу в сумме 3 673 955,52 рублей платежным поручением N 35809 от 30.08.2012.

27.08.2012 предмет лизинга приобретен в собственность третьим лицом по договору купли-продажи N Р12-14433-ДКП. Стоимость предмета лизинга составила 91 200 У.Е. (пункт 2.2. договора купли-продажи, т.1, л.д. 92-99).

03.09.2012 предмет лизинга передан должнику по акту приема-передачи (т.1, л.д. 91).

02.12.2013 между должником и ответчиком заключен договор уступки N Р12-14432-ДУ, в соответствии с условиями которого, должник уступает, а ответчик принимает права и обязанности по договору лизинга N Р12-14432-ДЛ от 27.08.2012 в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора (пункт 1.1. договора уступки, т.3, л.д. 31).

Необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности должника по договору лизинга N Р12-14432-ДЛ от 27.08.2012, а именно транспортное средство DAF XF 105.410, VIN: XLRTE47MS0E953607 и договор лизинга со всеми приложениями переданы ответчику 02.12.2013 по акту приема-передачи к договору уступки N Р12-14432-ДУ (пункт 2.1. договора уступки, т.3, л.д. 32).

По состоянию на дату заключения указанного договора уступки (02.12.2013) обязательства должника перед третьим лицом по договору лизинга N Р12-14432-ДЛ от 27.08.2012 по оплате лизинговых платежей были исполнены в сумме 2 544 997,92 рублей (платежные поручения, т.5, л.д. 70-89, акты сверки, т.5, л.д. 40, 66).

Стоимость уступаемых прав и обязанностей определена сторонами в размере 1 000 рублей (пункт 3.1. договора уступки).

Транспортное средство продано по договору от 27.03.2014 и передано ответчику по цене 1 672 399,50 рублей (т.3, л.д. 33-35).

3) 27.08.2012 между должником (лизингополучатель) и третьим лицом (лизингодатель) заключен договор лизинга N Р12-14435-ДЛ (т.1, л.д. 36-38, 52-59), в соответствии с которым третье лицо на условиях согласованного с должником договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общество с ограниченной ответственностью "Вельтон" имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое, обязуется предоставить должнику во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

В соответствии со спецификацией предмета лизинга (пункт 2 договора) предметом лизинга являлось транспортное средство: полуприцеп самосвал, WELTON NW-3, 2012 года выпуска, цвет: красный, VIN: SUDNW300000032439.

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 2 482 720 рублей (пункт 3.2. договора лизинга).

Сроки выплаты лизинговых платежей установлены ежемесячно в соответствии с графиком платежей (пункт 3.2. договора лизинга).

Договор лизинга действует с даты подписания до наступления 14-го календарного дня после даты последнего лизингового платежа, предусмотренного графиком платежей.

27.08.2012 предмет лизинга приобретен в собственность третьим лицом по договору купли-продажи N Р12-14435-ДКП. Стоимость предмета лизинга составила 1 888 000 рублей (пункт 2.1. договора купли-продажи, т.1, л.д. 41-51), оплата произведена третьим лицом продавцу в сумме 1 888 000 рублей по платежному поручению N 35810 от 30.08.2012.

05.09.2012 предмет лизинга передан должнику по акту приема-передачи (т.1, л.д. 39).

02.12.2013 между должником и ответчиком заключен договор уступки N Р12-14435-ДУ, в соответствии с условиями которого, должник уступает, а ответчик принимает права и обязанности по договору лизинга N Р12-14435-ДЛ от 27.08.2012 в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора (пункт 1.1. договора уступки, т.3, л.д. 111).

Необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности должника по договору лизинга N Р12-14435-ДЛ от 27.08.2012, а именно транспортное средство WELTON NW-3, VIN: SUDNW300000032439 и договор лизинга со всеми приложениями были переданы ответчику 02.12.2013 по акту приема-передачи к договору уступки N Р12-14435-ДУ (пункт 2.1. договора уступки, т.3, л.д. 112).

По состоянию на дату заключения указанного договора уступки (02.12.2013) обязательства должника перед третьим лицом по договору лизинга N Р12-14435-ДЛ от 27.08.2012 по оплате лизинговых платежей были исполнены в сумме 1 298 000 рублей (платежные поручения, т.5, л.д. 131-150, акты сверки, т.5, л.д. 38, 130).

Стоимость уступаемых прав и обязанностей определена сторонами в размере 1 000 рублей (пункт 3.1. договора уступки).

Транспортное средство продано по договору от 07.11.2014 и передано третьим лицом ответчику по цене 591 120 рублей (т.3, л.д. 113-115).

4) 27.08.2012 между должником (лизингополучателем) и третьим лицом (лизингодателем) заключен договор лизинга N Р12-14434-ДЛ (т.1, л.д.12-14, 26-33), в соответствии с которым третье лицо на условиях согласованного с должником договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общество с ограниченной ответственностью "Вельтон" имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое, обязуется предоставить должнику во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

В соответствии со спецификацией предмета лизинга (пункт 2 договора) предметом лизинга являлось транспортное средство: полуприцеп самосвал, WELTON NW-3, 2012 года выпуска, цвет: серебристый, VIN: SUDNW300000033193.

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 2 482 720 рублей (пункт 3.2. договора лизинга).

Сроки выплаты лизинговых платежей установлены ежемесячно в соответствии с графиком платежей (пункт 3.2. договора лизинга).

Договор лизинга действует с даты подписания до наступления 14-го календарного дня после даты последнего лизингового платежа, предусмотренного графиком платежей.

27.08.2012 предмет лизинга приобретен в собственность третьим лицом по договору купли-продажи N Р12-14434-ДКП. Стоимость предмета лизинга составила 1 888 000 рублей (пункт 2.1. договора купли-продажи, т.1, л.д. 16-25), оплата произведена третьим лицом продавцу в сумме 1 888 000 рублей по платежному поручению N 35812 от 30.08.2012.

05.09.2012 предмет лизинга передан должнику по акту приема- передачи (т.1, л.д. 15).

02.12.2013 между должником и ответчиком заключен договор уступки N Р12-14434-ДУ, в соответствии с условиями которого, должник уступает, а ответчик принимает права и обязанности по договору лизинга N Р12-14434-ДЛ от 27.08.2012 в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора (пункт 1.1. договора уступки, т.3, л.д. 84).

Необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности должника по договору лизинга N Р12-14434-ДЛ от 27.08.2012, а именно транспортное средство WELTON NW-3, VIN: SUDNW300000033193 и договор лизинга со всеми приложениями переданы ответчику 02.12.2013 по акту приема-передачи к договору уступки N Р12-14434-ДУ (пункт 2.1. договора уступки, т.3, л.д. 85).

По состоянию на дату заключения указанного договора уступки (02.12.2013) обязательства должника перед третьим лицом по договору лизинга N Р12-14434-ДЛ от 27.08.2012 по оплате лизинговых платежей были исполнены в сумме 1 298 000 рублей (платежные поручения, т.5, л.д. 119-129, акты сверки, т.5, л.д. 39,110).

Стоимость уступаемых прав и обязанностей определена сторонами в размере 1 000 рублей (пункт 3.1. договора уступки).

Транспортное средство продано по договору от 16.10.2014 и передано третьим лицом иному лицу (физическому) по цене 1 130 000 рублей (т.3, л.д. 86-88).

5) 26.06.2012 между должником (лизингополучатель) и третьим лицом (лизингодатель) заключен договор лизинга N Р12-09964-ДЛ (т.1, л.д. 112-114, 128-135), в соответствии с которым третье лицо на условиях согласованного с должником договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общество с ограниченной ответственностью "М-Сервис" имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое, обязуется предоставить должнику во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

В соответствии со спецификацией предмета лизинга (пункт 2 договора) предметом лизинга являлось транспортное средство: легковой, BMW Х6 xDrive35i, 2012 года выпуска, цвет: белый, VIN: X4XFG21140L947259.

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 4 195 718,18 рублей (пункт 3.2. договора лизинга).

Сроки выплаты лизинговых платежей установлены ежемесячно в соответствии с графиком платежей (пункт 3.2. договора лизинга).

Договор лизинга действует с даты подписания до наступления 14-го календарного дня после даты последнего лизингового платежа, предусмотренного графиком платежей.

26.06.2012 предмет лизинга приобретен в собственность третьим лицом по договору купли-продажи N Р12-09964-ДКП. Стоимость предмета лизинга составила 3 387 747 рублей (пункт 2.1. договора купли-продажи, т.1, л.д.116-126), оплата произведена третьим лицом продавцу на ту же сумму по платежному поручению N 25277 от 03.07.2012.

05.07.2012 предмет лизинга передан должнику по акту приема-передачи (т.1, л.д. 115).

02.12.2013 между должником и ответчиком заключен договор уступки N Р12-09964-ДУ, в соответствии с условиями которого, должник уступает, а ответчик принимает права и обязанности по договору лизинга N Р12-09964-ДЛ от 26.06.2012 в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора (пункт 1.1. договора уступки, т. 3, л.д. 5).

Необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности должника по договору лизинга N Р12-09964-ДЛ от 26.06.2012, а именно транспортное средство BMW Х6 xDrive35i, VIN: X4XFG21140L947259 и договор лизинга со всеми приложениями переданы ответчику 02.12.2013 по акту приема-передачи к договору уступки NР12-09964-ДУ (пункт 2.1. договора уступки, т.3, л.д. 6).

По состоянию на дату заключения указанного договора уступки (02.12.2013) обязательства должника перед третьим лицом по договору лизинга N Р12-09964-ДЛ от 26.06.2012 по оплате лизинговых платежей были исполнены в сумме 2 549 558,65 рублей (платежные поручения, т.5, л.д. 49-68, акты сверки, т.5, л.д. 36, 48).

Стоимость уступаемых прав и обязанностей определена сторонами в размере 1 000 рублей (пункт 3.1. договора уступки).

Транспортное средство продано по оговору от 28.02.2014 и передано третьим лицом ответчику по цене 1 320 691,79 рублей (т.3, л.д. 7-9).

Из представленных в материалы дела письменных объяснений третьего лица от 29.06.2015 и содержащихся в актах сверок взаимных расчетов с должником за период с 01.01.2012 по 06.07.2015 по договорам лизинга N N Р12-14433-ДЛ, Р12-14432-ДЛ, Р12-14435-ДЛ, Р12-14434-ДЛ, Р12-09964-ДД, представленных и удостоверенных третьим лицом в письме о предоставлении информации от 06.07.2015 исх.N0678/15/РЛС, следует, что лизинговые платежи в совокупном размере составляют: - по договору лизинга NР12-14433-ДЛ - 2 516 526,02 рублей; - по договору лизинга NР12-14432-ДЛ - 2 544 997,92 рублей; - по договору лизинга NР12-14435-ДЛ - 1 298 000,00 рублей; - по договору лизинга NР12-09964-ДЛ - 2 549 558,65 рублей; - по договору лизинга NР12-14434-ДЛ - 1 298 000,00 рублей.

Определением суда от 14.12.2015 по делу о банкротстве должника продлено конкурсное производство. В рамках рассмотрения данного вопроса судом установлено, что на основании приказа конкурсного управляющего N 1-инв от 22.12.2014 проведена инвентаризация имущества должника, в результате которой имущество у должника не выявлено; приказами от 05.03.2015 списана безнадежная ко взысканию дебиторская задолженность, запасы, прочие оборотные активы, денежные средства; по искам к дебиторам в удовлетворении требований в части отказано, в части прекращено.

Полагая, что сделки по уступке прав совершены при неравноценном встречном предоставлении, в связи с чем, имеются основания для признания их недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием.

В подтверждение доводов о неравноценности встречного предоставления конкурсным управляющим в материалы дела представлены экспертные заключения от 16.04.2015, выполненные обществом РАО "Эксперт" по состоянию на 02.12.2013:

- N ЧЕ00-088403, согласно выводам которого, рыночная стоимость транспортного средства DAF XF 105.410, VIN: XLRTE47MS0E953754 в целях уступки права по договору финансовой аренды (лизинга), составляет 3 402 330,00 рублей (т.1, л.д. 141-148, т.2, л.д.1-17);

- N ЧЕ00-088404, согласно выводам которого, рыночная стоимость транспортного средства DAF XF 105.410, VIN: XLRTE47MS0E953607 в целях уступки права по договору финансовой аренды (лизинга), составляет 3 402 330,00 рублей (т.2, л.д. 18-42);

- N ЧЕ00-088392, согласно выводам которого, рыночная стоимость транспортного средства WELTON NW-3, VIN: SUDNW300000032439 в целях уступки права по договору финансовой аренды (лизинга), составляет 1 543 309,92 рублей (т.2, л.д. 43-69);

- N ЧЕ00-088391, согласно выводам которого, рыночная стоимость транспортного средства WELTON NW-3, VIN: SUDNW300000033193 в целях уступки права по договору финансовой аренды (лизинга), составляет 1 543 309,92 рублей (т.2, л.д. 70-94);

- N ЧЕ00-088393, согласно выводам которого, рыночная стоимость транспортного средства BMW Х6 xDrive35i, VIN: X4XFG21140L947259 в целях уступки права по договору финансовой аренды (лизинга), составляет 2 559 883,07 рублей (т.2, л.д. 95-123).

Конкурсным управляющим произведен расчет взаимных предоставлений сторон (сальдо встречных обязательств) (т.З.1.5, л.27-32), согласно которому к моменту совершения спорных сделок - договоров уступки (02.12.2013) сальдо встречных обязательств по договорам лизинга было в пользу должника и составляло: N Р12-14433-ДЛ - 2 051 606,74 рублей; N Р12-14432-ДЛ - 2 067 064,67 рублей; N N Р12-14434-ДЛ и Р12-14435-ДЛ - 834 720,10 рублей; N Р12-09964-ДЛ - 1 546 391,07 рублей.

Ответчик в суде первой инстанции просил отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, по основаниям указанным в отзыве (т.З.1.4, л. 76-79). По мнению ответчика, заявителем не представлены доказательства, подтверждающие факт оплаты всех лизинговых платежей с учетом выкупной стоимости; лизинговое имущество не может быть включено в конкурсную массу должника, в связи с отсутствием у последнего права собственности на лизинговое имущество; заявителем не представлено достаточно доказательств, свидетельствующих о неравноценном встречном исполнении.

От третьего лица поступили письменные объяснения на заявление конкурсного управляющего (т.З.1.4, л. 140-144), в соответствии с которыми требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена в период подозрительности и сумма уступленного права в значительной степени превышает сумму встречного исполнения, в результате совершения спорных сделок объем имущественных прав должника уменьшился за счет утраты права требования к третьему лицу на сумму 7 334 502,70 рублей с учетом расчета сальдо встречных обязательств, а, следовательно, уменьшилась и вероятность удовлетворения требований кредиторов должника на указанную сумму.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые укачаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшею Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно определенным правилам.

Оспариваемые сделки (договоры уступки N N Р12-14433-ДУ, Р12-14432-ДУ, Р12-14434-ДУ, Р12-14435-ДУ, Р12-09964-ДУ) подписаны сторонами 02.12.2013, то есть в течение одного года (в пределах трех месяцев) до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (04.03.2014).

Имущественный интерес должника по договорам лизинга от 27.08.2012 N 142-14433-ДЛ; от 27.08.2012 N Р12-14432-ДЛ; от 27.08.2012 N Р12-14435-ДЛ; от 27.08.2012 N Р12-14434-ДЛ; от 27.08.2012 N Р12-09964-ДЛ заключался в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных третьим лицом, и при его содействии.

В связи с этим, уступка прав по договорам выкупного лизинга ответчику с расторжением договоров лизинга с должником и передачей транспортных средств ответчику порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договорам лизинга, совершенные до момента его расторжении (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Как следует из вышеприведенных расчетов сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, к моменту заключения спорных договоров уступки (02.12.2013) предоставление должника превышало встречное предоставление третьего лица таким образом, что сальдо встречных обязательств в пользу должника составляло: по договору лизинга N Р12-14433-ДЛ от 27.08.2012 - 2 051 606,74 рублей; по договору лизинга N Р12-14432-ДЛ от 27.08.2012 - 2 067 064,67 рублей; по договору лизинга N Р12-14435-ДЛ от 27.08.2012 - 834 720,10 рублей; по договору лизинга N Р12-09964-ДЛ от 26.06.2012 - 1 546 391,07 рублей; по договору лизинга N Р12-14434-ДЛ от 27.08.2012 - 834 720,10 рублей.

Следовательно, к моменту заключения спорных договоров уступки (02.12.2013) сальдо встречных обязательств по договорам лизинга составляло в пользу должника в общей сумме 7 334 502,70 рублей. Методика расчета сальдо встречных обязательств, предложенная управляющим, соответствует разъяснениям, приведенным в постановлении Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014, и позволяет учитывать рыночную стоимость транспортных средств. Расчет, представленный управляющим, не опровергнут.

Как верно отметил суд первой инстанции, должником реализовано право требования по символической цене в размере 1 000 рублей (по каждому спорному договору), что в процентном соотношении от рыночной цены составляет: по договору уступки N Р12-14433-ДУ от 02.12.2013 - 0,05% от рыночной стоимости; по договору уступки N Р12-14432-ДЛ от 02.12.2013 - 0,05% от рыночной стоимости; по договору уступки N Р12-14435-ДJI от 02.12.2013 - 0,12% от рыночной стоимости; по договору уступки N Р12-09964-ДЛ от 02.12.2013 - 0,06% от рыночной стоимости; по договору уступки N Р12-14434-ДЛ от 02.12.2013 - 0,12% от рыночной стоимости.

По мнению суда апелляционной инстанции, цена спорных договоров уступки, более чем на 99,9% отличающаяся в худшую сторону от рыночной цены, явно свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по сделке, повлекшей уменьшение размера имущественных прав должника, и как следствие, полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущественных прав.

Учитывая, что сделка совершена в период подозрительности и сумма уступленного права в значительной степени превышает сумму встречного исполнения, в результате совершения спорных сделок объем имущественных прав должника уменьшился за счет утраты права требования к третьему лицу на сумму 7 334 502,70 рублей с учетом расчета сальдо встречных обязательств, а, следовательно, уменьшилась и вероятность удовлетворения требований кредиторов должника на указанную сумму.

Таким образом, наличие совокупности необходимых условий для признания сделки недействительной доказано, сделка отвечает признакам подозрительности (как совершенная при неравноценном встречном предоставлении). В связи с чем, у суда имелись основания и для применения последствий недействительности сделок в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы о невозможности принятия во внимание экспертных заключений по оценке транспортных средств не принимаются, учитывая, что стоимость, определенная оценщиком, не оспорена и не опровергнута в установленном порядке, доказательств недостоверности величины, определенной оценщиком, не представлено, при этом, оценщик располагал сведениями о целях использования результатов оценки - для уступки права по договору финансовой аренды (лизинга), что следует из самих заключений.

То обстоятельство, что по спорным договорам осуществлена не только уступка прав, но и перевод долга, не опровергает выводов суда о неравноценности встречного предоставления, исходя из вышеизложенных обстоятельств и представленных в дело доказательств.

Иные доводы жалобы основаны на предположении, не влияют на существо принятого судебного акта.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения жалобы по доводам, приведенным в ней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-4232/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлександрАгро" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева М.Н. Хоронеко