Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2016 г. N 13АП-3876/16

г. Санкт-Петербург

23 марта 2016 г.

Дело N А56-14074/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Сеелева Ю.В., доверенность от 06.11.2015;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3876/2016) закрытого акционерного общества "Новая Голландия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2015 по делу N А56-14074/2015 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску закрытого акционерного общества "Новая Голландия" (адрес: Россия, 187420, г. Сясьстрой, Ленинградская область, Волховский район, ул. Заводская, д.1, ОГРН: 1094702000942)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Солнечная культура" (адрес: Россия, 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 2, оф. 48; Россия 191015, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д.60, пом. 68Н; ОГРН: 1077847302455)

2) открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный Банк" (адрес: Россия, 119034, г. Москва, пер. Гагаринский д.3; Россия, 191014, Санкт-Петербург, Парадная 5, к.1, лит. А, ОГРН: 1027700342890)

о признании недействительными договоров поручительства,

установил:

закрытое акционерное общество "Новая Голландия" (далее - ЗАО "Новая Голландия") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Солнечная культура" (далее - ООО "Солнечная культура", Поручитель), открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный Банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк"), о признании недействительными договоров поручительства от 13.11.2009 N 070300/004-8/1, от 10.11.2009 N 090300/0240-8/1, от 31.01.2012 N 120330/0010-8/1, от 31.01.2012 N 120300/0030-8/1, от 06.10.2010 N 100330/0154-8/2, от 31.01.2012 N 120330/0011-8/1, от 20.04.2012 N 120300/0021-8/5, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Солнечная культура" и ОАО "Россельхозбанк".

Решением от 18.12.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе ЗАО "Новая Голландия" просит решение суда от 18.12.2015 отменить, иск удовлетворить, не согласившись с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2015 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2014 по делу N А56-43321/2013 ООО "Солнечная культура" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Бережков Сергей Олегович, член НП "СРО "Гильдия арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2014 по делу N А56-43321/2013 требование ЗАО "Новая Голландия" о взыскании 465 600 рублей задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Солнечная культура".

ООО "Солнечная культура" выступило поручителем ООО "Делимит" (должник) по обязательствам перед ОАО "Россельхозбанк" (кредитор), о чем между сторонами подписаны договоры поручительства от 13.11.2009 N 070300/004-8/1, от 10.11.2009 N 090300/0240-8/1, от 31.01.2012 N 120330/0010-8/1, от 31.01.2012 N 120300/0030-8/1, от 06.10.2010 N 100330/0154-8/2, от 31.01.2012 N 120330/0011-8/1, от 20.04.2012 N 120300/0021-8/5. Определением суда от 29.04.2014 требования ОАО "Россельхозбанк" в размере 1 684 901 632 рублей 32 копеек включено в реестр требований кредиторов ООО "Солнечная культура".

ЗАО "Новая Голландия" полагая, что оспариваемые сделки поручительства нарушают права кредиторов в деле о банкротстве, заявил иск о признании их недействительными.

При принятии решения об отказе в иске суд первой инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), кроме этого суд принял во внимание факт оформления оспариваемых сделок задолго до подписания ЗАО "Новая Голландия" и ООО "Солнечная культура" договоров займа, задолженность по которым включена в требование кредиторов.

Апелляционный суд оказал в удовлетворении апелляционной жалобы ЗАО "Новая Голландия" по следующим основаниям.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Между тем, заключение договоров поручительства не противоречит законодательству, не ущемляет интересы других лиц и не наносит какого либо вреда чьим-либо интересам. Стороны вправе для себя самостоятельно оценивать целесообразность заключаемых сделок.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Кроме того, согласно разъяснениям пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

При этом, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, предоставленная абзацем четвертым пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, пунктом 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), распространяется только на сделки с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В такой ситуации, суд при оценке доводов о несоответствии сделки статье 10 Гражданского кодекса РФ, должен руководствоваться специальными нормами о возможности признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве, и не вправе подходить к оценке любого требования с позиции ее недействительности.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2015 по делу N А56-14074/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова