Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 г. N 01АП-702/16

г. Владимир

15 марта 2016 г.

Дело N А43-20272/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 15.03.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калининой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2015 по делу N А43-20272/2015, принятое судьей Белозеровой Ю.Б., по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро Войтко" (ИНН 7701943976, ОГРН 5117746058601), г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" (ИНН 5260136595, ОГРН 104520746994), г.Нижний Новгород, о взыскании задолженности за оказание услуг и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" - Шилова Д.А. по доверенности от 01.01.2015 N 26 (сроком до 31.12.2017);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро Войтко" - Войтко И.А. по доверенности от 12.02.2016 (сроком до 31.12.2016),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро Войтко" (далее - ООО "Юридическое бюро Войтко", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт") о взыскании 3 000 000 руб. задолженности по соглашению об оказании юридических услуг (юридической помощи) от 09.07.2013 N 1/99С/109461300 за январь - февраль 2014 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.04.2014 по 31.05.2015 в сумме 292 875 руб.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 395, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных истцом юридических услуг в рамках соглашения от 09.07.2013 N 1/99С/109461300.

Решением от 18.12.2015 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" в пользу ООО "Юридическое бюро Войтко" 3 000 000 руб. долга и 288 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в оставшейся части в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на то, что суд первой инстанции, сделав вывод о согласовании в пункте 1.2 протокола перечня действий и взыскав с ответчика на основании незаключенного договора 3 288 750 руб., поставил стороны в неравные условия.

Апеллянт утверждает, что протокол от 09.07.2013 N 1 является незаключенным в части распространения его положений на 2014 год ввиду несогласованности сторонами предмета договора возмездного оказания услуг и при одновременном отсутствии в 2014 году со стороны заказчика действий, свидетельствующих о намерении продолжить сотрудничество на новых условиях, отличных от условий 2013 года.

Полагает, что согласно пункту 1.1 протокола от 09.07.2013 N 1 услуги подлежат оказанию в соответствии с конкретным перечнем действий.

Считает, что условие об оплате не может быть истолковано как условие об абонентской плате, поскольку протоколом четко не определено, что оплата должна осуществляться и в том случае, когда заказчик в оплачиваемый период не будет пользоваться юридическими услугами исполнителя.

Заявитель считает вывод суда первой инстанции о подтверждении электронной перепиской факта оказания истцом юридических услуг ответчику в январе и феврале 2014 года несостоятельным, поскольку представленная переписка свидетельствует о навязывании услуг со стороны истца ответчику, данные услуги в январе и феврале 2014 года не требовались.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность принятого судебного акта.

Представитель истца в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 09.07.2013 между ООО "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" (заказчик) и ООО "Юридическое бюро Войтко" (исполнитель) заключено соглашение об оказании юридических услуг (юридической помощи) N 1/99С/109461300 (далее - договор, соглашение).

Согласно пункту 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать юридические услуги (юридическую помощь) заказчику в связи с административным, уголовным, арбитражным производствами, а также в связи с другими вопросами, возникающими в процессе финансово-хозяйственной деятельности ООО "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт".

В пункте 1.2 договора указано, что для целей соглашения юридические услуги, в частности, включают: правовой анализ проблемный ситуаций, подготовку рекомендаций по их разрешению и выполнение соответствующих заданий заказчика; подготовку правовых заключений и информационных материалов по интересующим заказчика вопросам; юридическое сопровождение проектов и сделок; участие работников исполнителя в качестве представителей или защитников заказчика в разбирательстве дел в арбитражных судах и судах общей юрисдикции, третейских судах Российской Федерации, международных коммерческих арбитражах (судах), а также иных органах, разрешающих конфликты; участие представителей исполнителя в качестве представителей или защитников заказчика в административном и уголовном производстве.

Пунктом 3.1 договора согласовано, что конкретное содержание задания заказчика определяется сторонами путем подписания протоколов к соглашению либо путем направления заказчиком исполнителю письменного поручения (запроса), либо в иной согласованной между сторонами форме.

В пункте 4.1 договора сторонами согласовано, что размер, порядок и сроки оплаты услуги исполнителя осуществляются в соответствии с протоколами и поручениями (запросами) к соглашению. Протоколы являются неотъемлемой частью договора. Условия протоколов могут меняться в зависимости от характера услуг, способа оплаты услуг и др.

В соответствии с пунктом 10.2 соглашения стороны в зависимости от характера поручения осуществляют взаимодействие посредством телефонной, факсимильной и электронной связи или посредством личных контактов своих уполномоченных представителей.

В пункте 9.1 договора указано, что соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами, распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.07.2013, и действует до 31.12.2015. В случае, если за один месяц до истечения этого срока ни одна из сторон не выразила намерения в письменной форме прекратить действие соглашения, оно считается продленным на следующий календарный год на тех же условиях.

09.07.2013 на основании заключенного между сторонами договора стороны подписали протокол N 1 (далее - протокол), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию заказчику юридических услуг по разработке мероприятий, направленных на выполнение выданных ФАС России предписаний от 14.09.2012 N АК/30142, N АК/30091, N АК/30093, N АК/30097, N АК/30099, и их юридическому сопровождению в соответствии с примерным перечнем мероприятий (приложение N 1 к протоколу).

В суде перовой инстанции стороны пояснили, что приложение N 1 к протоколу не подписано.

В соответствии с пунктом 1.2 протокола в обязанности исполнителя для исполнения поручения заказчика, в частности, входит: проведение юридического анализа имеющихся у заказчика предписаний антимонопольного органа в части исполнения поручений заказчика, разработка перечня мероприятий по соблюдению требований антимонопольного законодательства при исполнении выданных в отношении общества перечисленных выше предписаний, минимизация претензий антимонопольных органов, а также рисков, связанных с нарушением требований антимонопольного законодательства, в результате выполнения мероприятий, направленных на исполнение указанных предписаний, изучение законодательства и судебной практики по аналогичным делам, подготовка и представление устных и письменных консультаций заказчику в рамках данного поручения, представление других необходимых юридических услуг для защиты интересов заказчика в рамках данного поручения.

Согласно пункту 1.3.2 протокола стоимость услуг в период с 01.07.2013 по 31.12.2013 составляет 750 000 руб. в месяц, а с 01.01.2014 по 31.12.2014 - 1 500 000 руб. в месяц. Оплата осуществляется на основании акта об оказании услуг путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 5 рабочих дней с момента получения от исполнителя счета на оплату.

По окончании оказания услуг исполнитель в течение 5 рабочих дней направляет заказчику письменный отчет об оказанных услугах и акт об оказании услуг (пункт 1.4 протокола).

В пункте 1.9 протокола установлено, что условия протокола распространяются на правоотношения сторон, возникшие с 01.07.2013.

Истец, указывая на выполнение обязательств по соглашению и протоколу в январе - феврале 2014 года, направил ответчику отчеты и акты о приемке оказанных юридических услуг за январь, февраль 2014 года на общую сумму 3 000 000 руб. Данные документы со стороны заказчика не подписаны, оплата по ним не произведена.

В ответ на обращение истца от 08.04.2014 о причинах, по которым ООО "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" не производит оплату, ответчик в письме от 10.04.2014 N 03-144 сообщил, что юридические услуги по разработке процедуры, проведению и исполнению торгов по продаже АЗС оплачены в полном объеме, иных поручений в январе-феврале 2014 года выдано не было. Акты об оказании услуг и отчетов об оказанных услугах за январь и февраль 2014 года на общую сумму не оформлялись. Кроме того, ответчик указал, что направил в адрес истца уведомления от 18.02.2014 N 03-61 об отказе от исполнения соглашения об оказании юридических услуг от 09.07.2013 N 1/99С/109461300 в части обязательств, установленных протоколом от 09.07.2013 N 1 к соглашению.

Указанное уведомление отправлено ответчиком ценным письмом с уведомлением 19.02.2014 согласно описи вложений и возвращено адресату за истечением срока хранения.

26.06.2014 в адрес ответчика направлена претензия с требованием о погашении задолженности в размере 3 000 000 руб., которая оставлена без надлежащего удовлетворения.

Полагая, что ответчик необоснованно уклоняется от приемки и оплаты оказанных услуг, ООО "Юридическое бюро Войтко" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая исковые требования ООО "Юридическое бюро Войтко", суд первой инстанции квалифицировал правоотношения сторон как возмездное оказание услуг и применил при разрешении спора нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно части 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 781 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суд апелляционной инстанции повторно применительно к статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации оценив содержание соглашения от 09.07.2013N 1 с протоколом к нему, установил, что оно заключено с условием о фиксированной оплате, выраженным в обязанности заказчика ежемесячно вносить плату за оказанные услуги в период с июля по декабрь 2013 в размере 750 000 руб., в период с января по декабрь 2014 года в размере 1 500 000 руб. По условиям договора указанная оплата является постоянной величиной и не зависит от объема фактически оказанных услуг, поскольку таковой не может быть определен сторонами в момент заключения договора и зависит от будущих событий или действий заказчика.

При этом суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в пункте 1.2 протокола от 09.07.2013 N 1 стороны согласовали перечень действий, которые истец обязан совершить в рамках исполнения соглашения об оказании юридических услуг от 09.07.2013, что соответствует пункту 3.1 соглашения и свидетельствует о согласовании сторонами существенного условия договора возмездного оказания услуг.

Как следует из пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", при рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором правовых услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности), и при этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается.

Исходя из условий заключенного сторонами соглашения о ежемесячном обслуживании и положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом споре истец должен доказать факт совершения в интересах заказчика действий в январе - феврале 2014 года. При этом объем проделанной в течение каждого отчетного периода работы не влияет на стоимость услуг за этот период.

Из представленных в материалы дела распечаток с электронного почтового ящика ООО "Юридическое бюро Войтко" следует, что в январе и феврале 2014 года велась электронная переписка с заместителем генерального директора - начальником департамента правого обеспечения ООО "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" Вагановым Э.Н.

Указанный факт ответчик не оспаривает, при этом указывает, что у Ваганова Э.Н. отсутствовали полномочия на согласование действий ответчика в рамках заключенного соглашения.

Представленная истцом электронная переписка обоснованно принята судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку велась от имени ООО "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" лицом, в силу занимаемой должности обладающим полномочиями по обеспечению правового сопровождения деятельности компании, которое в последующем заявляло об отказе от исполнения соглашения.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что полномочия заместителя генерального директора - начальника департамента правого обеспечения ООО "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" Ваганова Э.Н. быть представителем ООО "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" при реализации соглашения об оказании юридических услуг (юридической помощи) от 09.06.2013 явствовали из обстановки (абзац 2 части 1 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик указывает, что электронная переписка свидетельствует о переговорах двух физических лиц о необходимости дальнейшего сотрудничества.

Вместе с тем из писем от 21.01.2014 и 22.01.2014 следует, что ответчиком фактически осуществлялось консультирование о возможных вариантах решения спорного вопроса, связанного с вынесенными антимонопольным органом в отношении ответчика предписаниями, целесообразности и перспективах обращения за судебной защитой нарушенного права. Ответчику был направлен перечень мероприятий по выполнению соглашения от 09.07.2013 N 1/99С/109461300 с правовым обоснованием, который использован в качестве основы для доклада Ваганова Э.Н. генеральному директору компании. Ответчик 23.01.2014 выслал истцу письмо ФАС России от 27.12.2013 с просьбой подготовить ответ с учетом возникших исходя из данного письма изменений, который был направлен истцом ответчику и содержал предлагаемые рекомендации. Впоследствии сторонами велись обсуждения рассматриваемого вопроса, по результатам разрешения которого истец письмом от 23.01.2014 направил ответчику заключение об организации и проведении торгов по продаже АЗС, расположенной по адресу: г.Нижний Новгород, Московское шоссе, д.34а. Письмом от 27.01.2014 ответчик запросил у истца заключение за подписью руководителя Войтко А.А., а также проект отчета и акта за январь 2014 года. Тем же числом заключение направлено истцом. В письме от 27.01.2014 ответчиком направлен истцу проект отчета об оказанных услугах за январь с просьбой внести в него соответствующие поправки, а также проект акта об оказании услуг за январь 2014 года. В ответ истец 27.01.2014 направил исправленные проекты отчета и акта за январь 2014 года. После получения сканированной копии отчета и акта за январь 2014 года ответчик запросил у истца направления документов с экспресс-почтой. Указанные документы высланы в адрес ответчика 28.01.2014.

В письме от 28.01.2014 ответчик направил запрос о подготовке заявления в суд в отношении ФАС России и проекта извещения о торгах. Проект заявлений в Арбитражный суд г.Москвы о признании незаконным отказа ФАС России признать предписания исполненными и об обязании осуществить продажу АЗС на торгах, а также проект приказа ООО "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" по организации и проведению торгов по продаже АЗС во исполнение предписаний ФАС России от 14.09.2012 направлены истцом 06.02.2014.

В электронном письме от 06.02.2014 представитель ответчика сообщил истцу о том, что генеральным директором дано указание приостановить работы по соглашению, при этом той же датой ответчик направил истцу отредактированный иск, по существу которого замечаний не имелось. Также между сторонами велось обсуждение проекта заявлений и приказа, подготовленных и направленных истцом 06.02.2014.

Как следует из письма от 02.03.2014, истцом направлены ответчику отчет об оказанных услугах и акта об оказании услуг за февраль 2014 года. Ответчик 03.03.2014 рекомендует истцу включить в отчет разработку всех приложений, указанных в приказе, текст приказа о повторных торгах прикреплен к данному письму. Письмом от 06.03.2014 истец направил ответчику счет на оплату за февраль 2014 года.

19.02.2014 истец ценным письмом с описью вложения направил в адрес ответчика уведомление от 18.02.2014 N 03-61 о расторжении соглашения об оказании юридических услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчику предоставлено право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг, что в соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) влечет расторжение договора.

Письма, направленные по адресу места нахождения истца и адресу, указанному в соглашении, возвращены органами почтовой связи за истечением срока хранения. Согласно представленным конвертам заказные письма ООО "ЛУКОЙ-Волганефтепродукт" (идентификатор N 60300071881402 и 60300071881396) прибыли по месту вручения 18.03.2014 и 19.03.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Таким образом, указанные письма считаются доставленными 18.03.2014 и 19.03.2014 в соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств того, что договор можно считать расторгнутым до истечения спорного периода (февраля 2014 года), в материалы дела не представлено.

Суд обоснованно принял во внимание, что заявленный ответчиком 19.02.2014 отказ от исполнения соглашения от 09.07.2013 N 1/99С/109461300 свидетельствует о признании ООО "ЛУКОЙ-Волганефтепродукт" соглашения действующим в течение января и февраля 2014 года.

Оценив в совокупности представленные истцом доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о подтверждении факта оказания истцом юридических услуг ответчику в январе и феврале 2014 года, перечень которых согласован сторонами в протоколе от 09.07.2013 N 1, являющимся приложением к соглашению от 09.07.2013 N 1/99С/109461300.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании основного долга обоснованно удовлетворено в сумме 3 000 000 руб., что составляет предусмотренную проколом от 09.07.2013 N 1 к соглашению от 09.07.2013 N 1/99С/109461300 стоимость обслуживания.

На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Нижегородской области правомерно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2014 по 31.05.2015 в сумме 288 750 руб.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции, признан обоснованным, контррасчет не представлен.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

При толковании условий соглашения от 09.07.2013, протокола N 1 к нему по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации усматривается, что сторонами с достаточной полнотой определен предмет услуг, которые исполнитель обязался оказать заказчику, в пунктах 1.1, 1.2 протокола.

Материалами дела подтверждено, что действия ответчика в январе-марте 2014 года свидетельствуют о его волеизъявлениях, направленных на получение от истца спорных услуг и после 01.01.2014, факт оказания услуг истцом в соответствии с условиями соглашения и протокола.

Доводы заявителя об обратном основаны на неверном толковании обстоятельств дела, опровергаются имеющимися в деле доказательствами, надлежащая оценка которым дана судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2015 по делу N А43-20272/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волганефтепродукт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова