Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2016 г. N 14АП-1010/16

г. Вологда

23 марта 2016 г.

Дело N А05-11634/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 марта 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Моисеевой И.Н. и Тарасовой О.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания Коряковской М.А.,

при участии Морозова А.А. и Жданова Н.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозова Александра Александровича и Жданова Николая Тихоновича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 декабря 2015 года по делу N А05-11634/2015 (судья Шашков А.Х.),

установил:

Морозов Александр Александрович (г. Архангельск) и Жданов Николай Тихонович (г. Архангельск) обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОСТ-ЛИЗИНГ" (ОГРН 1027700078768, ИНН 7714158282; Москва, ул. Станиславского, д. 4 копр., стр. 1; далее - ООО "Рост-Лизинг") и обществу с ограниченной ответственностью "Севзапдорстрой" (ОГРН 1022901320650, ИНН 2912003130; г. Архангельск, ул. Дачная, д. 59, корп. 1; далее - ООО "Севзапдорстрой") о признании недействительными договоров поручительства от 06.02.2013 N 377(ПЮ) и от 07.02.2013 N 378(ПЮ).

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют общество с ограниченной ответственностью "НордОйл" (далее - ООО "НордОйл"), арбитражный управляющий ООО "НордОйл" Шерстнев Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.12.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Морозов А.А. и Жданов Н.Т. с этим решением суда не согласились и обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить. В обоснование ссылаются на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании Морозов А.А. и Жданов Н.Т. апелляционную жалобу поддержали по изложенным в ней основаниям.

Другие лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие согласно статьям 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав истцов, исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "НордОйл" в лице его генерального директора Нечаева И. А. заключён с ООО "Рост-Лизинг" договор лизинга (финансовой аренды) от 06.02.2013 N 377/12(О), по которому ООО "Рост-Лизинг" (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем (ООО "НордОйл") имущество и предоставить это имущество лизингополучателю в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование. Ориентировочная стоимость предмета лизинга согласно приложению 1 к договору составляет 23 390 000 руб.

Между теми же лицами заключён договор лизинга (финансовой аренды) от 07.02.2013 N 378/12(О), ориентировочная цена которого составляет 49 992 327 руб.

В обеспечение указанных договоров лизинга между ООО "Севзапдорстрой" в лице его генерального директора Нечаева И. А. и ООО "Рост-Лизинг" заключены договоры поручительства от 06.02.2013 N 377(ПЮ) и от 06.02.2013. и 07.02.2013 N 378(ПЮ), по условиям которых ООО "Севзапдорстрой" обязуется перед лизингодателем (перед ООО "Рост-Лизинг") солидарно с ООО "НордОйл" отвечать за исполнение всех его обязательств по договорам лизинга.

ООО "Севзапдорстрой" 05.09.2015 получило претензию от ООО "Рост-Лизинг" с требованием о погашении задолженности по указанным договорам лизинга.

Участники ООО "Севзапдорстрой" Морозов А.А. и Жданов Н.Т. обратились в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что на момент подписания указанных выше договоров поручительства Нечаев И.А. занимал должности руководителя в ООО "НордОйл" и в ООО "Севзапдорстрой", входил в состав участников ООО "НордОйл", данные договоры поручительства общим собранием участников ООО "Севзапдорстрой" одобрены не были.

Суд первой инстанции, ссылаясь на пропуск срока исковой давности, правомерно отказал в удовлетворении данного иска.

Истцы в обоснование своего иска ссылаются на то, что оспариваемые договоры поручительства являются сделками с заинтересованностью.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой.

Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка её одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзац 2 пункта 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда лицо, права которого нарушены, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьёй 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В рассматриваемом случае иск поступил в суд 07.10.2015.

Оспариваемые договоры поручительства заключены 06.02.2013 и 07.02.2013.

Общее собрание участников является высшим органом управления общества. К исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год (статьи 33, 34 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (ранее - пункт 2 статьи 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учёте") и пункту 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность не позднее трёх месяцев после окончания отчётного года, за исключением случаев, указанных в законе.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что истцы, будучи участниками общества (ООО "Севзапдорстрой"), при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имели реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках исходя из законодательно установленных предельных дат годового собрания участников общества об утверждении бухгалтерского баланса за предыдущий год не позднее первого мая следующего года, то есть не позднее 01.05.2014.

Принимая во внимание, что истцы обязаны принимать участие в ежегодных общих собраниях участников общества, то они должны были узнать об оспариваемых договорах не позднее 01.05.2014, а не из полученной 05.09.2015 претензии.

Кроме того, из представленного списка протоколов собраний участников ООО "Севзапдорстрой" (том 1, лист 163) следует, что проводились собрания, касающиеся одобрения договоров поручительства с "Рост" (том 1, лист 164).

Суд обоснованно указал, что в случае, если соответствующих общих собраний участников общества (об одобрении сделок, об утверждении годового отчёта за 2013 год) не проводилось, то у истцов тем не менее не было непреодолимых препятствий к ознакомлению с документацией общества. Доказательств обратного суду не представлены. Истцы не проявили должной разумности и осмотрительности, не воспользовались принадлежащим им правами участника общества, предоставленными статьёй 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьёй 67 ГК РФ, на получение информации о деятельности общества, в том числе на ознакомление с документами общества. Не имеется доказательств обращения истцов в общество за получением информации, а также их обращения в суд с требованием о понуждении общества к устранению препятствий для осуществления их прав как участников общества в течение года с даты проведения годового общего собрания участников общества.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что срок исковой давности истцами пропущен, и отказал в удовлетворении иска.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, оснований для отмены решения суда нет.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 декабря 2015 года по делу N А05-11634/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Морозова Александра Александровича и Жданова Николая Тихоновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Холминов

Судьи

И.Н. Моисеева О.А. Тарасова