Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2016 г. N 13АП-1145/16

г. Санкт-Петербург

21 марта 2016 г.

Дело N А56-43931/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н.

при участии:

от заявителя: представитель не явился, извещен,

от заинтересованного лица: представителя Гайдовского Д.А. по доверенности от 25.01.2016,

от 3-х лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1145/2016) ОАО "Первый Республиканский Банк"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2015 по делу N А56-43931/2015 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по заявлению ОАО "Первый Республиканский Банк"

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1) Переволоцкий Сергей Петрович, 2) Ликвидатор ООО "ИДА"

о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица и об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о ликвидации юридического лица,

установил:

Открытое акционерное общество "Первый Республиканский Банк" (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по г. Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) с заявлением о признании недействительным решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ИДА" в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 8147847974046 о ликвидации Общества, и обязании исключить из ЕГРЮЛ указанную регистрационную запись.

В обоснование заявления Банк указал, что между ОАО "Первый Республиканский Банк" и ООО "ИДА" 12.12.2012 года был заключен Договор кредитной линии N 0168/12-ЛЮ (далее - Кредитный договор) по условиям которого Истец предоставил Заемщику кредит в сумме 580 000 000 руб. В соответствии с пунктом 1.5 Кредитного договора, Заемщику были перечислены денежные средства в сумме 580 000 000 руб. 21.04.2014 года наступил срок возврата кредита, однако Общество нарушило обязательства по Кредитному договору и не произвело погашение суммы основного долга в размере 580 000 000 рублей. Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2014 по делу N А40-71548/14 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов". Узнав о начале процедуры ликвидации Общества, Банк направил в его адрес требование об исполнении обязательств по кредитному договору от 12.12.2012 года N0168/12-ЛЮ, однако 17.11.2014 на основании решения регистрирующего органа в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ООО "ИДА".

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены единственный участник ООО "ИДА" - Переволоцкий С.П. и ликвидатор Общества - Сниткова А.В.

Решением от 26.11.2015 суд отказал Банку в удовлетворении заявления. При этом суд пришел к выводу, что заявителем пропущен установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ срок подачи в суд заявления в порядке главы 24 АПК РФ.

Заявитель обратился с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе ее податель указывает на то, что с учетом положений частей 2, 6 статьи 114 АПК РФ Банк обратился с заявлением в пределах установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока, о чем свидетельствует входящий штамп почтовой организации на конверте, в котором заявление было направлено в суд.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Инспекции возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.06.2014 N 6 единственным участником Общества было принято решение N 6 о ликвидации ООО "ИДА". Ликвидатором Общества назначена Сниткова А.В.

Сведения о начале процедуры ликвидации и о ликвидаторе ООО "ИДА" внесены в ЕГРЮЛ 26.06.2014 года за ГРН 7147847334584 на основании документов, представленных в соответствии со статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Сведения о принятии решения о ликвидации Общества были опубликованы в установленном порядке в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 27 (487) от 09.07.2014/1237. В публикации содержались сведения о порядке и сроках заявления требований кредиторов.

22.09.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о промежуточном ликвидационном балансе ООО "ИДА" года за ГРН 847847316169.

По истечении установленных статьей 63 ГК РФ сроков и в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, в Межрайонную инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу поступил комплект документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

По результатам рассмотрения документов, представленных ликвидатором Общества, 17.11.2014 года регистрирующим органом принято решение N 154484А и внесена в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО "ИДА" за ГРН 8147847974046.

Полагая, что решение о государственной регистрации прекращения деятельности Общества не может считаться законным, поскольку не соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, Банк обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения от 26.11.2015, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания незаконным решения государственного органа по заявлению юридического лица суду следует установить, что указанное решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя.

Установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 АПК РФ). Частью 4 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что такой судебный акт должен содержать указание на обязанность государственного органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Согласно части 4 статьи 198 ГК РФ заявления о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно частям 2, 4 статьи 114 АПК РФ процессуальный срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца установленного срока. В случаях, если последний день процессуального срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается первый следующий за ним рабочий день.

Если заявление, жалоба, другие документы либо денежные суммы были сданы на почту, переданы или заявлены в орган либо уполномоченному их принять лицу до двадцати четырех часов последнего дня процессуального срока, срок не считается пропущенным (часть 6 статьи 114 АПК РФ).

Оспариваемое решение Инспекции было принято 17.11.2014 и, с учетом приведенных положений АПК РФ, срок на подачу заявления о признании его недействительным в порядке главы 24 АПК РФ истек 17.02.2015.

При этом согласно оттиску календарного штемпеля Почты России на конверте, в котором в арбитражный суд было направлено заявление ОАО "Первый Республиканский Банк", корреспонденция была сдана в отделение почтовой связи 08.02.2015.

При таких обстоятельствах следует согласиться с доводом подателя жалобы о том, что Банк обратился с заявлением в пределах установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ срока. Заявление ОАО "Первый Республиканский Банк" подлежит рассмотрению по существу.

Согласно пункту 2 Статья 61 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Закона о регистрации. При этом под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).

В соответствии со статьей 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

(в ред. Федерального закона от 23.07.2008 N 160-ФЗ)

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Факт перечисления ОАО "Первый Республиканский Банк" на счет ООО "ИДА" денежных средства в сумме 580 000 000 руб. по Договору кредитной линии N 0168/12-ЛЮ подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету ООО "ИДА".

Представленной в материалы дела копией почтового конверта подтверждается факт направления 05.09.2014 ОАО "Первый Республиканский Банк" по адресу, указанном в публикации о принятии решения о ликвидации Общества, требования о погашении задолженности по Договору кредитной линии.

С учетом того, что сведения о принятии решения о ликвидации Общества были опубликованы 09.07.2014, кредитор направил свое требование в установленный пунктом 1 статьи 63 ГК РФ и указанный в публикации срок. В отсутствие доказательств обратного предполагается, что требование кредитора было получено ООО "ИДА". Таким образом, у суда есть основания полагать, что ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором.

Поскольку решение регистрирующего органа N 154484А о регистрации прекращения деятельности ООО "ИДА" в связи с его ликвидацией было вынесено только 17.11.2014, следует признать, что ликвидатор Общества имел возможность представить в регистрирующий орган ликвидационный баланс, содержащий информацию о наличии у Заемщика задолженности перед Банком.

Таким образом, апелляционный суд полагает обоснованным доводы заявителя о том, что ликвидатор ООО "ИДА" представил в регистрирующий орган недостоверную информацию об имущественном состоянии Заемщика, поскольку ликвидационный баланс Общества не содержал в себе информацию о наличии у задолженности перед Банком. Решение Инспекции от 17.11.2014 N 154484А принято с нарушением положений Закона о регистрации и нарушает права и законные интересы заявителя.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу ОАО "Первый Республиканский Банк" следует удовлетворить, решение от 26.11.2015 отменить, признать недействительным решение Инспекции от 17.11.2014 N 154484А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ИДА" в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ 17.11.2014 была внесена запись за государственным регистрационным номером 8147847974046, и обязать Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись, внесенную 17.11.2014 за ГРН 8147847974046, о регистрации прекращения деятельности ООО "ИДА" в связи с его ликвидацией.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина уплаченная за подачу заявления и апелляционной жалобы подлежит взысканию с Инспекции в пользу ОАО "Первый Республиканский Банк".

Руководствуясь статьей 176, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2015 по делу N А56-43931/2015 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 17.11.2014 N 154484А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ИДА" (ИНН 7743690477, ОГРН 1087746572704) в связи с его ликвидацией, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц 17.11.2014 была внесена запись за государственным регистрационным номером 8147847974046.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись, внесенную 17.11.2014 за государственным регистрационным номером 8147847974046, о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ИДА" в связи с его ликвидацией.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу ОАО "Первый Республиканский Банк" 4500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева