Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2016 г. N 18АП-1579/16

г. Челябинск

23 марта 2016 г.

Дело N А07-2268/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Столяренко Г.М., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Гузояровой Людмилы Дмитриевны и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИСДИКС" Ханнанова Ильшата Тагировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2015 по делу N А07-2268/2014 (судья Курбангалиев Р.Р.)

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2014 общество с ограниченной ответственностью "ИСДИКС", ОГРН 1110269000643, ИНН 0207006506 (далее - ООО "ИСДИКС", должник), признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ханнанов Ильшат Тагирович.

25.11.2014 конкурсный управляющий Ханнанов И.Т. от имени должника обратился в арбитражный суд с требованием к Гузояровой Людмиле Дмитриевне (далее - Гузоярова Л.Д., ответчик) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2013, заключенного должником и Гузояровой Л.Д., недействительной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав Зарипова Рустема Вилсоровича возвратить ООО "ИСДИКС" картофельный комплекс, расположенный по адресу: с.Старокуручево, ул.Центральная, д.2, общей площадью 8278,4 кв.м., кадастровый номер объекта 02:07:180601:799 (далее - картофельный комплекс) (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.65-68 т.1).

Определением суда от 22.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МеталлСтройИндустрия" (далее - ООО "МеталлСтройИндустрия"), в качестве соответчика - Зарипов Рустем Вилсорович (далее - Зарипов Р.В., соответчик) (л.д.17-18 т.3).

Определением суда от 29.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный производственный кооператив "Куруч", ОГРН 1130280009045 (л.д.64-65 т.3)

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гузояровой Л.Д. в пользу ООО "ИСДИКС" 1 067 767 руб. 36 коп., в удовлетворении остальной части требования отказано.

С определением суда не согласились конкурсный управляющий должника и ответчик.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "ИСДИКС" указывает, что сделка оспорена им как по специальным основаниям, так и по основаниям, установленным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд пришел к выводу о том, что при заключении сделки руководителем должника - Ильиным С.Д. и Гузояровой Л.Д. допущено злоупотребление правом. В связи с чем заявитель считает необоснованным применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гузояровой Л.Д. 1 067 767 руб. 36 коп.; отмечает, что от продажи предмета сделки Гузоярова Л.Д. получила 2 700 000 руб., рыночная стоимость объекта - 3 136 000 руб.; получение от физического лица в конкурсную массу взысканной судом суммы маловероятно. Таким образом примененные судом последствия недействительности сделки не восстановят права кредиторов. Конкурсный управляющий просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить требование о применении последствий недействительности сделки, обязав Зарипова Р.В. возвратить картофельный комплекс в конкурсную массу.

Гузоярова Л.Д. в апелляционной жалобе и дополнении к ней просит определение суда отменить. Ответчик считает, что конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности условий недействительности сделки, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Спорное имущество приобретено Гузояровой Л.Д. за 1 000 000 руб., расчет по договору произведен полностью до подписания договора, что не опровергнуто надлежащими доказательствами. При этом Гузояровой Л.Д. было известно о том, что должник купил имущество по этой же цене. Ответчик считает необоснованным вывод суда о неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО "ИСДИКС" на момент заключения сделки. Стоимость имущества в три раза превышала стоимость кредиторской задолженности. Невнесение должником денежных средств от реализации имущества на расчетный счет является противоправным поведением руководителя должника, но не покупателя по договору. Суд ошибочно применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем возложение на Гузоярову Л.Д. обязательств по оплате суммы 1 067 767 руб. 36 коп., включающей требования кредиторов, расходы на процедуру, вознаграждение конкурсного управляющего, является незаконным и не основано на нормах действующего законодательства. По мнению ответчика, максимум, что мог взыскать суд, это 311 962 руб. 50 коп., составляющих кредиторскую задолженность; оставшуюся сумму конкурсный управляющий вправе взыскать с руководителя должника. Противоправность в действиях ответчика отсутствовала, поэтому последствия недействительности сделки применены судом незаконно. Также ответчик отмечает, что конкурсный управляющий в ходе рассмотрения дела неоднократно заявлял необоснованные ходатайства об отложении разбирательства, специально увеличив стоимость вознаграждения, в связи с чем Гузоярова Л.Д. находит в его действиях злоупотребление правом.

ООО "МеталлСтройИндустрия", Зарипов Р.В. в отзывах указывают, что Зарипов Р.В. является добросовестным приобретателем имущества и в силу действующих правовых норм у него не может быть истребовано полученное по сделке имущество; просят в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие должника, ответчиков и ООО "МеталлСтройИндустрия", сельскохозяйственного производственного кооператива "Куруч".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, должнику на основании заключенного с открытым акционерным обществом "Куруч" (продавец) (далее - ОАО "Куруч") договора купли-продажи от 17.01.2013 на праве собственности принадлежал объект недвижимости - картофельный комплекс (л.д.68-69 т.2).

10.09.2013 ООО "ИСДИКС" (продавец) и Гузояровой Л.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи картофельного комплекса (л.д.87 т.2).

Имущество продано должником по цене 1 000 000 руб., расчет произведен полностью до подписания договора (пункт 3 договора).

Право собственности Гузояровой Л.Д. на картофельный комплекс зарегистрировано в установленном порядке 19.09.2013 (л.д.38 т.3).

Картофельный комплекс передан Гузояровой Л.Д. по акту приема-передачи от 10.09.2013 (л.д.88 т.2).

05.11.2013 Гузояровой Л.Д. (продавец) и ООО "МеталлСтройИндустрия" (покупатель) заключен договор купли-продажи картофельного комплекса по цене 2 700 000 руб. (л.д.97-99 т.2). Переход права собственности к ООО "МеталлСтройИндустрия" зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.11.2013 (л.д.44 т.3). Имущество передано покупателю по акту от 05.11.2013 (л.д.100 т.2).

ООО "МеталлСтройИндустрия" платежным поручением от 11.11.2013 N 2 перечислило Гузояровой Л.Д. денежные средства в размере 2 700 000 руб. (л.д.42 т.3).

В последующем ООО "МеталлСтройИндустрия" по договору купли-продажи от 04.04.2014 N 1 продало картофельный комплекс Зарипову Р.В. по цене 2 745 000 руб. (л.д.123-125 т.2). Обязательство по оплате цены имущества исполнено Зариповым Р.В. зачетом взаимных требований (л.д.79 т.3).

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.12.2014 на момент рассмотрения спора картофельный комплекс принадлежит на праве собственности Зарипову Р.В. (л.д.57 т.1).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Деляна" (далее - ООО "Деляна") о признании ООО "ИСДИКС" несостоятельным (банкротом); 01.04.2014 введена процедура банкротства - наблюдение, решением суда от 07.08.2014 должник признан несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий общества ООО "ИСДИКС", полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2013 является недействительной сделкой в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена заинтересованными лицами, безвозмездно, с целью вывода имущества, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Ответчик - Гузоярова Л.Д. требования должника не признала, в отзыве сослалась на исполнение сделки ее сторонами, уплату цены имущества, государственную регистрацию перехода права собственности, добросовестность приобретения (л.д.56 т.1).

Ответчики - ООО "МеталлСтройИндустрия", Зарипов Р.В. в отзывах привели доводы о том, что не знали и не могли знать о возможной недействительности сделки, поскольку имущество приобретено задолго до инициирования процедуры банкротства ООО "ИСДИКС", какие-либо притязания на имущество третьих лиц отсутствовали (л.д.28-33, 73-77 т.3).

Суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка заключена должником в течение пяти месяцев до возбуждения дела о банкротстве, заинтересованными лицами; на дату ее совершения должник отвечал признаку неплатежеспособности, так как имел неисполненное денежное обязательство в размере 311 962 руб. 50 коп. перед ООО "Деляна", подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда; в результате совершения сделки из собственности должника по заниженной цене выбыл единственный источник формирования конкурсной массы, при этом расчет с кредитором за счет продажи имущества должник не произвел. Установив названные обстоятельства, суд пришел к выводам о злоупотреблении правом со стороны бывшего руководителя должника - Ильина С.Д. и Гузояровой Л.Д., недействительности договора купли-продажи недвижимости имущества от 10.09.2013 по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", не установив, что ООО "МеталлСтройИндустрия", Зарипов Р.В. знали или должны были знать о возможной недействительности сделки, посчитал указанных лиц добросовестными приобретателями имущества. В связи с чем суд отказал в удовлетворении требования о возврате имущества в конкурсную массу.

Определяя стоимость имущества, подлежащую взысканию с ответчика - Гузояровой Л.Д. в связи с невозможностью возврата имущества в порядке применения последствий недействительности сделки, суд учел цели оспаривания сделок должника в процедуре банкротства, разъяснения пункта 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) и взыскал с Гузояровой Л.Д. 1 067 767 руб. 36 коп., исходя из размера требований кредиторов, включенных в реестр, а также текущих обязательств ООО "ИСДИКС", связанных с процедурой банкротства.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Разрешая спор и удовлетворяя требования конкурсного управляющего частично, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Также сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной статье условий.

Кроме того, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункты 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 названного постановления).

Кроме того в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно экспертному заключению от 06.04.2015 N 09-15Н, выполненному Назмиевым В.М., рыночная стоимость картофельного комплекса по состоянию на 10.09.2013 составляла 3 136 000 руб., на 04.04.2015 - 3 779 000 руб. (л.д.71-127 т.1).

Стоимость имущества определена оценщиком на основе его осмотра с применением затратного и сравнительного подходов.

Заключение оценщика лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, не оспорено; обоснованно признано судом первой инстанции соответствующим требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральным стандартам оценки "Общие понятия, подходы к оценке и требования к проведению оценки" (ФСО N 1), "Цель оценки и виды стоимости" (ФСО N 2), "Требования к отчету об оценке" (ФСО N3), обязательным к применению при осуществлении оценочной деятельности, утвержденным приказами Минэкономразвития России N 256, 255, 254 от 20.07.2007.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно посчитал установленную оценщиком величину рыночной стоимости отчужденного должником по оспариваемой сделке имущества достоверной и руководствовался выводами оценщика при решении вопроса о соответствии цены сделки рыночным условиям.

Принимая во внимание заключение эксперта, цену последующей сделки - 2 700 000 руб., заключенной менее чем через два месяца, следует признать, что имущество должника рыночной стоимостью не менее указанной суммы в результате оспариваемой сделки отчуждено за 1 000 000 руб., что свидетельствует о том, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах могло быть продано имущество.

Согласно решению от 11.04.2011 N 1 (л.д.73 т.2), выписке из единого государственного реестра юридических лиц (л.д.132-134 т.3) единственным участником ООО "ИСДИКС" является Ильин Дмитрий Михайлович, единоличным исполнительным органом ООО "ИСДИКС" на дату совершения сделки являлся Ильин С.Д.

Указанные лица и Гузоярова Л.Д. являются близкими родственниками: Ильин Д.М. - отец Ильина С.Д. и Гузояровой Л.Д., последние, соответственно - родные брат и сестра, что подтверждается сведениями Отдела ЗАГС Бакалинского района (л.д.46-49 т.1).

В пункте 3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2013 стороны отразили, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Однако, в силу родственных отношений сторон сделки, исходя из предмета спора, и требований статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, факт оплаты по договору в отсутствие первичных документов бухгалтерского учета не может быть признан судом установленным на основе условий сделки.

Доказательств фактической оплаты цены имущества покупателем Гузояровой Л.Д. в размере 1 000 000 руб. суду не представлено.

Сведения о движении денежных средств по счету должника за период с 07.08.2011 по 18.09.2014 поступление денежных средств от реализации имущества не отражают (л.д.16-18 т.1). После совершения сделки - 10.09.2013 движения денежных средств по счету должника отсутствовало.

Согласно сведениям по форме 2-НДФЛ общий доход Гузояровой Л.Д. за 2012 год составил - 116 061,17 руб., за 2013 год - 277 841,17 руб. (л.д.112-113 т.3).

Представленный в дело договор купли-продажи квартиры от 14.11.2011 по цене 1 000 000 руб., по которому Гузоярова Л.Д. совместно с Гузояровым Р.В.выступила продавцом (л.д.114-118 т.3), не может быть принят судом в качестве достаточного доказательства финансовой возможности Гузояровой Л.Д. уплатить должнику цену имущества, ввиду отсутствия доказательств сбережения денежных средств по прошествии двух лет.

Таким образом, Гузояровой Л.Д. не представлено доказательств наличия у нее финансовой возможности оплатить цену приобретаемого имущества в размере 1 000 000 руб., не дано разумных объяснений цели приобретения имущества.

После приобретения имущества 10.09.2013 картофельный комплекс продан Гузояровой Л.Д. ООО "МеталлСтройИндустрия" уже 05.11.2013 по цене, почти в три раза превышающей согласованную с должником по оспариваемой сделке.

При этом на дату совершения сделки у должника имелось неисполненное в срок обязательство перед ООО "Деляна" в размере 311 962 руб. 50 коп.

В ходе мероприятий конкурсного производства руководитель ООО "ИСДИКС" документы в отношении финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсному управляющему не передал; по данным регистрирующих органов у должника отсутствует какое-либо имущество (л.д.126-131 т.3); конкурсная масса не сформирована (инвентаризационные описи от 20.11.2015 л.д.7-17 т.4)

Таким образом, отчужденный по сделке картофельный комплекс являлся единственным активом должника, за счет реализации которого было возможно удовлетворение требований кредиторов должника.

Вышеприведенные обстоятельства и условия, в которых совершалась оспариваемая сделка, свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило предполагает, что совершая гражданско-правовые сделки, участники оборота действуют разумно и добросовестно.

Между тем, в рассматриваемом случае должник, не исполнив обязательство перед ООО "Деляна" в соответствии с условиями обязательства, а также в порядке принудительного исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2013 по делу N А07-454/2013 о взыскании задолженности, при наличии возбужденного исполнительного производства от 28.08.2013 (л.д.19-24 т.1), в целях предотвращения возможного обращения взыскания на имущество для расчетов с кредитором, совершил сделку по его отчуждению.

Находясь в тяжелом финансовом положении, должник, отчуждая имущество, вопреки разумному и добросовестному поведению, не имел цели уменьшить свои обязательства перед кредиторами за счет продажи имущества, а преследовал цель сохранить контроль над имуществом и получить выручку от его реализации в свою пользу, передав титул собственника родственнику. А Гузоярова Л.Д., будучи осведомленной и о финансовом состоянии должника, и о притязаниях кредитора в силу родственных отношений знала о преследуемой должником цели совершения сделки и способствовала ее достижению.

Злоупотребление сторонами сделки правом носит явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Поскольку судом установлены обстоятельства, подтверждающие умышленное поведение должника и ответчика по осуществлению принадлежащих им гражданских прав, сопряженное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред кредиторам, следует признать, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2013 в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Таким образом, оспариваемая сделка является недействительной как по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Материалами дела подтверждается, что спорное имущество находится в собственности Зарипова Р.В. (л.д.57 т.1) и его возврат в конкурсную массу в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2013 невозможен.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также названные нормы права подлежат применению к рассматриваемым правоотношениям с учетом разъяснений пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Оценив пояснения сторон и представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для истребования картофельного комплекса у Зарипова Р.В., поскольку последний, как и ООО "МеталлСтройИндустрия", являются добросовестными приобретателями спорного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Материалами дела подтверждается, что имущество отчуждено должником по своей воле, приобретено ООО "МеталлСтройИндустрия" возмездно, до возбуждения дела о банкротстве ООО "ИСДИКС"; Зариповым Р.В. - до введения процедуры наблюдения и публикации соответствующего сообщения.

При таких обстоятельствах, следует признать, что конкурсным управляющим не доказана правомерность виндикационного требования.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исходя из экспертного заключения от 06.04.2015 N 09-15Н, рыночная стоимость картофельного комплекса с учетом изменения его цены по состоянию на 04.04.2015 составляет 3 779 000 руб. Доказательств иной стоимости материалы дела не содержат.

С учетом названных норм права, с Гузояровой Л.Д. в пользу должника в порядке применения последствий недействительности сделки подлежит взысканию 3 779 000 руб.

Вместе с тем, определяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно учел следующее.

Согласно пункту 29.4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 поскольку оспаривание сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы других кредиторов, при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве платежа, размер которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы и общим размером требований кредиторов (включенных в реестр требований кредиторов, в том числе опоздавших, а также имеющихся и разумно необходимых будущих текущих), суд признает платеж недействительным только в части суммы, равной такой разнице.

Приняв во внимание необходимость соразмерности цены реституционного иска величине неисполненных должником обязательств, в том числе текущих, суд взыскал с ответчика 1 067 767 руб. 36 коп., составляющих сумму требований кредиторов, включенных в реестр - 312 962 руб. 50 коп. (л.д.87-100 т.3), вознаграждения временного управляющего и конкурсного управляющего с учетом продления срока конкурсного производства - 697 000 руб., расходов на ведение процедуры конкурсного производства - 57 804 руб. 86 коп. Расчет текущих обязательств должника судом проверен на основе первичных документов (л.д.18-77 т.4).

Таким образом, нарушений в данной части судом первой инстанции также не допущено, последствия недействительности сделки применены правильно.

Доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего и Гузояровой Л.Д. судом проверены и признаны несостоятельными по вышеприведенным мотивам.

Оспариваемые подателями жалобы выводы суда сделаны на основе всестороннего, подробного, объективного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности с учетом действующих правовых норм, в связи с чем оснований для их иной оценки апелляционный суд не усматривает.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на подателей жалоб, поскольку в их удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2015 по делу N А07-2268/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы Гузояровой Людмилы Дмитриевны и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИСДИКС" Ханнанова Ильшата Тагировича - без удовлетворения.

Взыскать с Гузояровой Людмилы Дмитриевны в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

Г.М. Столяренко Г.А. Федина