Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2016 г. N 18АП-1111/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2016 г. N Ф09-5967/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

21 марта 2016 г.

Дело N А07-19947/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Фединой Г.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Курай" Фаизова Руслана Рафаиловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2015 по делу N А07-19947/2014 (судья Гаврикова Р.А.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2015 общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Курай" (далее - ООО "НПП "Курай", должник), ИНН 0274001895, ОГРН 1020202551027, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фаизов Руслан Рафаилович (далее - Фаизов Р.Р.).

Информационное сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 94 от 30.05.2015.

29.07.2015 федеральное государственное унитарное предприятие "Научное конструкторско-технологическое бюро "Вихрь" (далее - ФГУП "НКТБ "Вихрь", кредитор), ИНН 0274015200, ОГРН 1020202553337, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "НПП "Курай" требования в сумме 6 384 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2015 заявление удовлетворено частично: требование ФГУП "НКТБ "Вихрь" признано подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 6 368 000 руб.; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "НПП "Курай" Фаизов Р.Р. просил определение суда от 24.12.2015 отменить в части включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника. По мнению конкурсного управляющего, акт N 8 от 11.07.2013 не является доказательством наличия задолженности, поскольку предмет договора N 2В-2013 от 15.01.2013 не совпадает с наименованием работ, указанных в акте; акт не содержит значимых сведений об объеме работ, количестве и характеристиках оборудования, информации о передаче выполненных работ и продукции. Договор содержит ссылку на приемку и оценку научно-технической продукции в соответствии с научно-технической документацией (п. 1.3 договора), однако документация в дело не представлена; отчетная документация, предусмотренная п. 2.2 договора, в дело также не представлена. Из бухгалтерского баланса ООО "НПП "Курай" за 2013 г. следует, что оборудование и продукция не были поставлены на учет; не был начислен и поставлен к возмещению налог на добавленную стоимость, не начислен и не уплачен налог на прибыль. Таким образом, исполнение работ по договору и факт передачи продукции не доказаны. В отношении товарных накладных конкурсный управляющий указал, что в них отсутствуют расшифровка подписи получателя товара, не указана его должность, отсутствуют доверенности на получение товара.

ФГУП "НКТБ "Вихрь" в отзыве на апелляционную жалобу просило отказать в ее удовлетворении, судебный акт оставить без изменения. Кредитор указал, что акт N 8 от 11.07.2013 соответствует предмету договора, работы ФГУП "НКТБ "Вихрь" выполнены, сданы и приняты ООО "НПП "Курай". Отчетная документация согласно п. 2.2 договора подлежит передаче заказчику вместе с актом сдачи-приемки работ, в течение 10 дней со дня их получения заказчик обязан отправить исполнителю подписанный акт; ФГУП "НКТБ "Вихрь", надлежащим образом исполнив обязанности по договору, получило подписанный акт сдачи-приемки. Непредставление в дело научно-технической документации правового значения не имеет, поскольку актом подтверждено, что принимаемая научно-техническая продукция ей соответствует. Бухгалтерский баланс, неначисление и неуплата налогов не свидетельствуют о том, что работы не были выполнены. Отсутствие указания должности и расшифровки подписи получателя в товарных накладных не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку факт подписания накладных должником не оспаривается, о фальсификации подписи заявлено не было, наличие полномочий на получение товара явствовало из обстановки; отсутствие доверенности не является основанием считать, что товар не поставлен; в накладных проставлена печать ООО "НПП "Курай", заверение печатью организации подписи лица свидетельствует о наличии у него полномочий выступать от имени юридического лица. Доказательств того, что ФГУП "НКТБ "Вихрь" не имело возможности осуществить поставку, а ООО "НПП "Курай" - возможности принять поставляемый товар, не представлено. До вступления в процедуры банкротства должник и кредитор состояли в длительных финансово-хозяйственных отношениях, осуществляли взаимные поставки и выполнение работ, в связи с чем поводов сомневаться относительно полномочий лиц, подписывающих товарные накладные, не имелось.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились. От ФГУП "НКТБ "Вихрь" в лице внешнего управляющего поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФГУП "НКТБ "Вихрь", ссылаясь на наличие у ООО "НПП "Курай" задолженности по оплате за поставленные в его адрес товары в сумме 2 136 000 руб., а также по оплате выполненных работ на сумму 4 248 000 руб., обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 6 384 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В подтверждение наличия задолженности ФГУП "НКТБ "Вихрь" представило:

товарные накладные N 23 от 16.12.2013 на сумму 316 000 руб., N 32 от 26.12.2013 на сумму 165 000 руб., N 43 от 04.06.2014 на сумму 831 000 руб., N 38 от 05.06.2014 на сумму 375 000 руб., N 41 от 09.06.2014 на сумму 329 000 руб., N 47 от 03.07.2014 на сумму 120 000 руб. о поставке ФГУП "НКТБ "Вихрь" должнику товаров (холодильная установка, тиристоры, ограничители, индукторы, установка индукционного нагрева, платы, радиаторы, станция теплообменная) на сумму 2 136 000 руб., соответствующие им счета-фактуры (л.д. 10-24);

договор N 2В-2013 от 15.01.2013 на создание (передачу) научно-технической продукции (л.д. 77), в соответствии с которым ООО "НПП "Курай" (заказчик) поручает, а ФГУП "НКТБ "Вихрь" (исполнитель) принимает на себя разработку, расчет, изготовление и испытание узлов индукционных установок для термообработки, плавки и нагрева заготовок. Срок сдачи работ по договору определен 31.12.2013, сроки выполнения отдельных этапов работ - ежеквартально (п. 1.1, 1.2 договора). При завершении каждого этапа работ исполнитель предоставляет заказчику акт сдачи-приемки, заказчик в течение 10 дней со дня получения акта сдачи-приемки работ и отчетных документов обязан направить исполнителю подписанный акт сдачи-приемки (п. 2.1, 2.2. договора). За выполненную работу заказчик перечисляет исполнителю сумму в размере 26 000 000 руб.; оплата производится поэтапно, по факту выполнения в соответствии с указанным в акте сдачи-приемки объемом работ (п. 4.1, 4.2 договора);

акт N 8 от 11.07.2013 сдачи-приемки научно-технической продукции по договору N 2В-2013 от 15.01.2013 в отношении работ: разработка, исследование и поставка узлов установок индукционного нагрева и тиристорных преобразователей частоты, согласно которому научно-техническая продукция (результаты самостоятельного этапа) соответствует требованиям технической документации, цена по договору (самостоятельному этапу) составляет 4 248 000 руб. (л.д. 25); счет-фактуру на указанную сумму (л.д. 24).

Пунктом 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (п. 4, 5 ст. 100 Закона о банкротстве).

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже.

В силу п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Признавая обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НПП "Курай" требование ФГУП "НКТБ "Вихрь" в сумме 6 368 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара на сумму 2 120 000 руб. и выполнения работ на сумму 4 248 000 руб. подтверждены документально путем представления товарных накладных и акта, доказательств исполнения должником обязанности по их оплате не представлено. Требование на сумму 16 000 руб. (транспортные услуги согласно счету-фактуре N 118 от 16.12.2013) признано судом необоснованным в отсутствие доказательств фактического оказания должнику кредитором услуг по перевозке груза.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не усматривает.

Довод конкурсного управляющего ООО "НПП "Курай" Фаизова Р.Р. о том, что в товарных накладных, представленных в качестве доказательств поставки должнику товара, не имеется расшифровки подписи получателя товара, его должности, отсутствуют доверенности на получение товара, подлежит отклонению.

Судом установлено, что в товарных накладных в качестве грузополучателя и плательщика значится ФГУП "НКТБ "Вихрь", товарная накладная N 23 от 16.12.2013 содержит подпись в графе "груз получил грузополучатель", N 32 от 26.12.2013 - подпись, расшифровку подписи и указание должности "зав. скл." в соответствующей графе, в накладных N 43 от 04.06.2014 и N 41 от 09.06.2014 проставлена подпись в графе "груз принял", накладная N 38 от 05.06.2014 содержит подпись в графе "груз принял", подпись, расшифровка подписи и должность "зав. скл." также проставлены в графе "груз получил грузополучатель", в накладной N 47 от 03.07.2014 в графе "груз принял" проставлены подпись, расшифровка подписи и должность "директор". Подписи в накладных N 43 от 04.06.2014 и N 41 от 09.06.2014 визуально похожи на подпись директора ООО "НПП "Курай" в накладной N 47 от 03.07.2014. При этом все накладные содержат оттиск печати ФГУП "НКТБ "Вихрь".

При наличии в товарных накладных печати ФГУП "НКТБ "Вихрь" и отсутствия возражений о том, что печать в спорный период времени выбывала из владения общества, у суда нет оснований полагать, что указанный в них товар ФГУП "НКТБ "Вихрь" и его работниками не был получен, передан неуполномоченному лицу.

Доводам конкурсного управляющего о недоказанности наличия задолженности по договору N 2В-2013 от 15.01.2013 дана надлежащая оценка судом первой инстанции, оснований не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

В обоснование данного довода конкурсный управляющий указал, что предмет договора N 2В-2013 от 15.01.2013 не совпадает с наименованием работ, указанных в акте N 8 от 11.07.2013.

Суд первой инстанции, проанализировав содержание договора и акта, представленные ФГУП "НКТБ "Вихрь" сведения с его интернет-сайта относительно установок для термообработки, установил, что поименованные в акте работы являются составной частью работ, относящихся к предмету договора N 2В-2013 от 15.01.2013; данное обстоятельство позволило суду сделать вывод об относимости акта к договору, подтверждении данным актом факта выполнения кредитором работ по договору. Конкурсный управляющий соответствующие выводы суда не опроверг.

Довод о непредставлении в дело научно-технической и отчетной документации, предусмотренной п. 1.3, 2.2 договора, правомерно отклонен судом со ссылкой на то, что ее непредставление не имеет правового значения для установления факта выполнения работ по договору. При этом суд правомерно принял во внимание, что подписанный должником и кредитором акт содержит сведения о том, что разработанная, изготовленная и поставленная научно-техническая продукция соответствует требованиям технической документации.

Доводы конкурсного управляющего о том, что из бухгалтерского баланса ООО "НПП "Курай" за 2013 г. следует, что оборудование и продукция не были поставлены на учет, не был начислен и поставлен к возмещению налог на добавленную стоимость, не начислен и не уплачен налог на прибыль, являются несостоятельными.

Вывод о неотражении в балансе факта передачи должнику оборудования является предположительным, сделан конкурсным управляющим лишь исходя из того, что согласно отраженным в нем сведениям с 2012 г. по 2014 г. происходило уменьшение показателя основных средств, а не увеличение. Кроме того, приведенные доводы связаны с действиями должника, не опровергают сведения, отраженные в акте, подписанном сторонами договора.

С учетом вышеизложенного, акт N 8 от 11.07.2013 правомерно принят судом в качестве доказательства выполнения кредитором работ по договору N 2В-2013 от 15.01.2013 и передачи их результата должнику.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда от 24.12.2015, выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на правильной оценке представленных доказательств. Нормы права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2015 по делу N А07-19947/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Курай" Фаизова Руслана Рафаиловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Г.А. Федина М.Н. Хоронеко