Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2016 г. N 16АП-308/16

г. Ессентуки

21 марта 2016 г.

Дело N А63-7876/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Пятигорску Ставропольского края

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2015 по делу N А63-7876/2015 (под председательством судьи Гладских Н.В.),

по исковому заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Пятигорску Ставропольского края (ОГРН 1042600229990, ИНН 2632000016)

к обществу с ограниченной ответственностью "МиРТОМ" (ОГРН 1022601622559, ИНН 2632051236), обществу с ограниченной ответственностью "Табачная компания" (ОГРН 1022601624363, ИНН 2632049974)

о признании недействительным договора купли - продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения,

при участии в судебном заседании:

от Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Пятигорску Ставропольского края: представитель Суханова Л.В. по доверенности от 29.02.2016;

от ООО "Табачная компания": представитель Юдина С.А. по доверенности от 16.03.2016 (после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Пятигорску Ставропольского края (далее - инспекция) обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "МиРТОМ" (далее - ООО "МиРТОМ", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Табачная компания" (далее - ООО "Табачная компания", компания) о признании недействительным договора от 19.03.2013 N А/11 купли - продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения.

Исковые требования основаны на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен органом управления юридического лица в ущерб интересам должника, на заведомо невыгодных для продавца условиях, что являлось очевидным для участников сделки в момент ее совершения.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что инспекцией не доказано совокупность условий, предусмотренных статьёй 174 ГК РФ для признания сделки недействительной. Суд также указал на пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено компанией.

Не согласившись с вынесенным решением, инспекция обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 01.12.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. В апелляционной жалобе, инспекция полагает, что суд первой инстанции, при вынесении решения, не учел недобросовестное поведение ответчика, наличие признаков злоупотребления правом. Апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не представлены доказательства совершения сделки в ущерб интересам юридического лица. Судом не принято во внимание, что сделка купли- продажи значительно ухудшило финансовое положение должника. Инспекция также не согласна с выводом суда о пропуске срока исковой давности.

В отзывах на апелляционную жалобу общество и компания просят решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 30.01.2016 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru// в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Табачная компания" поддержал доводы отзыва по изложенным в нем основаниям, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

В судебном заседании 15.03.2016 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 17.03.2016.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов, заслушав представителей инспекции и компании, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2015 по делу N А63-7876/2015 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Судом установлено, что 19.03.2013 между ООО "МиРТОМ", в лице директора Скрынникова Г.И. (продавец) и ООО "Табачная компания" в лице директора Каграмановой Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого строения N А/11. Согласно пункту 1.1 договора продавец продал и обязался передать в собственность покупателя: навес для автотранспорта, площадью: 136,40 кв.м., кадастровый (или условный) номер 26:33:010101:0282:07:427:002:000010370:Л:20000; административно-бытовой корпус, площадью 191.00 кв.м.. кадастровый (или условный номер 26:33:010101:0282:07:427:002:000010370:Г:20000; комнаты отдыха и приема пищи, площадью: 74,70 кв.м., кадастровый (или условный номер 26:33:010101:0282:07:427:002:000010370:И:20000; склад, площадью: 79,30 кв.м., кадастровый (или условный) номер 26:33:010101:0282:07:427:002:000010370:К:20000; цех металлоконструкций, площадью: 433,10 кв.м., кадастровый (или условный) номер 26:33:010101:0282:07:427:002:000010370:М:20000; земельный участок, площадью: 4212,00 кв.м. кадастровый (или условный) номер 26:33:010101:0282.

Недвижимое имущество и земельный участок расположены по адресу: Ставропольский край, город Пятигорск, Промзона-2. Скачки, проезд Суворовский, 1.

Согласно пункту 2 договора, недвижимое имущество продано за 12 000 000 руб. и включает в себя: цену земельного участка - 7 000 000 руб., цену навеса для автотранспорта - 100 00 руб., цену административно - бытового корпуса - 1 500 000 руб., цену комнат отдыха и приема пищи - 850 000 руб., цену склада - 550 000 руб., цену цеха металлоконструкций - 2 000 000 руб.

Согласно платежными поручениями N 47 от 26.03.2013 на сумму 7 000 000 руб., N 49 от 28.03.2013 на сумму 3 000 000 руб., N 52 от 01.04.2013 на сумму 2 000 000 руб., выписке из расчетного счета должника, ООО "Табачная компания" полностью произвело оплату ООО "МиРТОМ" суммы, указанной в договоре.

Во исполнение условий договора купли-продажи ООО "МиРТОМ" передало ООО "Табачная компания" недвижимое имущество и земельный участок. Переход права собственности зарегистрирован 22.07.2014.

Факт заключения и исполнения сделки установлен определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.03.2015 в рамках дела N А63-885/2014, что в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Инспекция, посчитав, что директор общества заключил сделку в ущерб представляемой организации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом не представлено доказательств действий Скрынникова Г.И. в ущерб интересам общества.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в абзаце девятом пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам, должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Из содержания искового заявления, а также позиции инспекции, озвученной в судебном заседании апелляционной инстанции следует, что инспекция оспаривает сделку по общим основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, считая ее совершенной в ущерб интересам общества.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9 от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что в соответствии со статьями 166 и 174 Кодекса с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Диспозицией статьи 174 ГК РФ и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ определен субъект, который может оспаривать сделку: лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Инспекция не представила суду доказательств, что в интересах уполномоченного органа учредительными документами общества либо законом были установлены ограничения полномочий на совершение сделки купли - продажи недвижимого имущества. Следовательно у истца отсутствует право оспаривать договор купли - продажи N А/11 от 19.03.2013 по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент заключения сделки.

Ссылка инспекции на положения статьи 174 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) является необоснованной, поскольку согласно пункту 3 статьи 3 Закона N 100-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона N 100-ФЗ.

Поскольку сделка купли - продажи заключена 19.03.2013, то есть до даты вступления в силу Закона N 100-ФЗ, к спорным правоотношениям применима статья 174 ГК РФ в ранее действовавшей редакции.

Применительно к рассматриваемому спору, сделка купли - продажи оспаривается лицом, не являющимся ее стороной, которое полагает свои права нарушенными, как уполномоченного органа в деле о банкротстве.

Однако к такой ситуации подлежат применению положения статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отклоняя довод инспекции о том, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, обоснованно исходил из положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей запрет на переоценку обстоятельств, установленных судом по ранее рассмотренному делу.

По смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

В рамках дела N А63-885/2014 Арбитражный суд Ставропольского края в определении от 26.03.2015 по заявлению конкурсного управляющего должника оценивал сделку по договору купли-продажи N А/11 от 19.03.2013 на предмет ее соответствия требованиям статьи 61.2 Закона о банкротстве. В названном судебном акте содержатся суждения по доводам, заявленным инспекцией в рамках настоящего спора.

Поскольку инспекция является лицом, участвующими в деле N А63-885/2014 оснований для иной оценки оспариваемой сделки на предмет ее соответствия требованиям банкнотного законодательства не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных инспекцией требований.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривался, так как на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации инспекция освобождена от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2015 по делу N А63-7876/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю. Б. Луговая

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов