Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2016 г. N 19АП-7480/15

г. Воронеж

23 марта 2016 г.

Дело N А36-4752/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.03.2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи судей

Донцова П.В., Семенюта Е.А., Миронцевой Н.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бауман Л.В.

при участии:

от Коммерческого банка "Юниаструм Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) (ИНН 7707286100, ОГРН 1027739930998): от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области (ОГРН 1044800221817, ИНН 4826044672, 398001 пл. Победы, д. 8.г. Липецк): от общества с ограниченной ответственностью "ФАЭТОН" (ОГРН 1094823004704, ИНН 4826067430) в лице конкурсного управляющего Сердюкова Юрия Борисовича: от общества с ограниченной ответственностью "Спецмаш" (ОГРН 1124813000080, ИНН 4813804968):

представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коммерческого банка "Юниаструм Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2015 по делу N А36-4752/2015 (судья Наземникова Н.П.), принятое по заявлению Коммерческого банка "Юниаструм Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) (ИНН 7707286100, ОГРН 1027739930998) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области (ОГРН 1044800221817, ИНН 4826044672, 398001 пл. Победы, д. 8.г. Липецк) о признании незаконным отказов и об обязании произвести государственную регистрацию перехода прав собственности,

Третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью "ФАЭТОН" (ОГРН 1094823004704, ИНН 4826067430) в лице конкурсного управляющего Сердюкова Юрия Борисовича, 2. Общество с ограниченной ответственностью "Спецмаш" (ОГРН 1124813000080, ИНН 4813804968),

УСТАНОВИЛ:

Коммерческий банк "Юниаструм Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области о признании незаконным отказов Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области (далее - Управление Росреестра по Липецкой области, заинтересованное лицо) от 03.06.2015 N 48/001/010/2015-065, N 48/001/010/2015-066, N 48/001/010/2015-067 и об обязании Управления Росреестра по Липецкой области произвести государственную регистрацию перехода прав собственности и права собственности общества с ограниченной ответственностью "ФАЭТОН" на объекты недвижимости - кафе быстрого питания, назначение: нежилое, площадь: общая 1801,6 кв. м. Литер: А; Земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов - для здания кафе (уч. 1). Площадь: 352 кв. м, кадастровый номер: 48:20:014201:29; - земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов - для здания кафе (уч. 2), площадь: 529 кв. м, кадастровый номер: 48:20:014201:30, расположенные по адресу: г. Липецк, ул. Валентина Скороходова, д. 1Б. на основании соглашения от 14.01.2015 о расторжении договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ФАЭТОН" в лице конкретного управляющего Сердюкова Юрия Борисовича и общество с ограниченной ответственностью "Спецмаш".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2015 в удовлетворении заявления Банка отказано полностью.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Банк обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом необоснованно не приняты во внимание ссылки Банка на пункт 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 3 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в которых разъяснено, что регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, Банк указывает на то, что в материалы настоящего дела, представлена выписка со счета ООО "ФАЭТОН" открытом ОАО "Липецккомбанк", согласно которой, 16.01.2015, 19.01.2015 ООО "ФАЭТОН" возвратило ООО "Спецмаш" денежные средства в связи с расторжением договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014, что отражено в назначении платежей и свидетельствует о полном волеизъявлении сторон на расторжение договора купли-продажи.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом.

Бак ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание апелляционной инстанции в порядке статьи 158 АПК РФ откладывалось для представления дополнительных доказательств с 10.02.2016 по 16.03.2016.

В ходе судебного заседания судом апелляционной инстанции установлено следующее:

Как следует из материалов дела, КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" на основании Определения Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-246/2013 от 21.05.2013 является конкурсным кредитором ООО "Фаэтон" обеспеченным залогом имущества должника:

Кафе быстрого питания, назначение: нежилое, площадь: общая 1801,6 кв.м. Литер А; земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов - для здания кафе (уч.1). Рлощадь: 352 кв.м., кадастровый номер 48:20:014201:29;

Земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов - для здания кафе (уч.2), площадь: 529 кв.м., кадастровый номер: 48:20:014201:30, расположено по адресу: г. Липецк, ул. Валентина Скороходова, д.1Б;

Земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов - для здания кафе (уч.2), площадь: 352 кв.м., кадастровый номер: 48:20:014201:29, расположено по адресу: г. Липецк, ул. Валентина Скороходова, д. 1Б.

Конкурсным управляющим ООО "Фаэтон" Сердюковым Ю.В. были проведены торги, по результатам которых от 04.08.2014 между ООО "Фаэтон" и ООО "Спецмаш" был заключен договор купли-продажи N 1 (л.д.10-12 т.1).

Управление Росреестра по Липецкой области 05.08.2014 зарегистрировано право собственности ООО "Спецмаш" на данное имущество.

Между ООО "Фаэтон" и ООО "Спецмаш" 14.01.2015 заключено Соглашение о расторжении договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014 (л.д.13 т.1).

Конкурсный управляющий ООО "Фаэтон" обратился в Управление Росреестра по Липецкой области с целью регистрации перехода права собственности данного имущества к ООО "Фаэтон".

Управление Росреестра по Липецкой области 03.06.2015 отказало в регистрации перехода права собственности на основании Соглашения о расторжении договора от 14.01.2015 с указанием на то, что Договор купли-продажи N 1 от 04.08.2014 прекратил свое действие, в связи с чем, заявители не могут его расторгнуть (л.д.14-20 т.1).

Договор купли-продажи от 04.08.2014 был зарегистрирован в предусмотренном законом порядке 05.08.2014 (номер государственной регистрации 48-48-01/087/2014-547, 549, 551 - л.д.1 т.2).

Между ООО "Фаэтон" и ООО "Спецмаш" 14.01.2015 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи имущества от 04.08.2014 N 1 (л.д.3 т.2).

Из пункта 1 указанного соглашения следует, что стороны в добровольном порядке решили добровольно расторгнуть договора N 1 купли-продажи от 04.08.2014.

В связи с расторжением договора N 1 от 04.08.2014 ООО "Фаэтон" обязуется возвратить ООО "Спецмаш" ранее перечисленные денежные средства (л.д.3 т.2).

Между сторонами 14.01.2015 также был подписан передаточный акт (л.д.4 т.2).

В связи с расторжением договора купли-продажи от 04.08.2014 конкурсный управляющий ООО "Фаэтон" обратился в Управление Росреестра по Липецкой области с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Управление Росреестра по Липецкой области 03.06.2015 сообщениями N 48/001/010/2015-065, N 48/001/010/2015-066, N 48/001/010/2015/067, отказало ООО "Фаэтон" в государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости на основании абзаца 4 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ), в связи с тем, что заявителем не предоставлен на государственную регистрацию документ, являющийся основанием для перехода права собственности на спорный земельный участок.

Полагая, что указанный отказ не соответствует положениям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы общества, Банк обратился в Арбитражный суд Липецкой области с соответствующим заявлением.

Арбитражный суд области, отказывая в удовлетворении заявления Банка, пришел к выводу, что отказ в регистрации перехода права собственности ООО "Фаэтон" на спорное имущество, соответствует действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов заявителя, поскольку договор купли-продажи от 04.08.2014 не может быть расторгнут на основании соглашения от 14.01.2015 в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 453 ГК РФ, так как невозможно прекратить обязательство по соглашению сторон, в связи с тем, что ранее оно уже было прекращено исполнением.

Суд также исходил из того, что соглашение о расторжении договора купли-продажи от 04.08.2014 подписано между конкурсным управляющим ООО "Фаэтон" и ООО "Спецмаш" в январе 2015 года, то есть после того, как обязательства сторон были исполнены сторонами в полном объеме.

Исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему:

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом для признания недействительными актов и незаконными действий (бездействия) необходимо наличие одновременно указанных в статье 198 АПК РФ условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закона N 122-ФЗ) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1, части 2 статьи 16 Закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

В абзаце 6 пункта 1 статьи 17 Закона N 122-ФЗ установлено, что основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в том числе таких документов указаны договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Пунктом 2 статьи 16 Закона N 122-ФЗ установлено, что к заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

Согласно части 2 статьи 17 Закона N 122-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 настоящего Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Статьей 13 Закона N 122-ФЗ установлено, что при государственной регистрации прав проводится правовая экспертиза документов, в том числе проверка законности сделки и установление противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа в государственной регистрации прав или ее приостановления.

В государственной регистрации прав может быть отказано по основаниям, приведенным в статье 20 Закона N 122-ФЗ.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 названной статьи в государственной регистрации прав может быть отказано, если документы, представленные на государственную регистрацию права по форме или содержанию не соответствуют требованиям законодательства.

Как усматривается из материалов дела, основаниями отказа в государственной регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости послужило то, что заявителем не представлен документ, содержащим сведения о совершении в отношении спорных объектов сделки, которая послужила бы основанием для регистрации перехода права собственности к ООО "Фаэтон" (л.д. 14-20, т. 1). По мнению регистрирующего органа, исходя из представленных на государственную регистрацию документов обязательства между ООО "Фаэтон" и ООО "Спецмаш" прекращены надлежащим исполнением, следовательно, договор купли-продажи N 1 от 04.08.2014 прекратил свое действие, в связи с чем, заявители не могут его расторгнуть (данный договор уже не существует).

Банку в рамках отложения рассмотрения апелляционной жалобы было предложено письменно пояснить, какие конкретно права или интересы защищает заявитель в данном деле, чем именно и с чьей стороны они нарушены, конкретизировать способ восстановления испрашиваемого права (определение суда апелляционной инстанции от 10.02.2016).

Вместе с тем, во исполнение указанного определения суда от Банка письменных пояснений не поступило, в связи с чем, суд повторно рассматривает дело по имеющимся доказательствам.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, договор купли-продажи N 1 от 04.08.2014 (л.д. 1, т. 2), платежные поручения N 43 от 27.07.2014, N 98 от 18.12.2014, N 58 от 02.10.2014 (л.д. 42-44, т. 2), подтверждающие оплату по договору купли-продажи N 1 от 04.08.2014, подписанное 14.01.2015 соглашения о расторжении договора купли-продажи N 1 от 04.08.2014 (л.д. 13, т 1), сообщения от 03.06.2015 об отказе заявителям в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости и принимая во внимание положения статьи 408 ГК РФ о прекращении обязательства надлежащим исполнением, суд апелляционной инстанции признает верным вывод суда первой инстанции о том, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Государственная регистрация перехода права собственности и права собственности ООО "Фаэтон" на основании соглашения от 14.01.2015 о расторжении договора купли продажи N 1 от 04.08.2014 невозможна в силу того, что указанный договор купли-продажи прекращен надлежащим исполнением, поэтому этот договор не может быть расторгнут на основании пункта 1 статьи 450, пункта 3 статьи 453 ГК РФ.

Данные выводы соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.04.2013 N ВАС-3966/13.

Апелляционная жалоба заявителя по существу сводится к описанию фактических обстоятельств дела.

Ссылки Банка на пункт 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" отклоняются как основанные на неверном толковании практикообразующих рекомендаций высших судебных инстанций.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ с учётом позиции п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

В рассматриваемом деле сторонами признаётся и подтверждается исследованными доказательствами, что ими были исполнены все обязательства, а продавец получил оплату по договору в полном объёме. На этом основании у сторон отсутствует право требовать возврата того, что было исполнено.

Вместе с тем покупатель не лишён права требовать в судебном порядке расторжения договора и возвращения того, что исполнено в случаях, предусмотренных действующим законодательством (например, часть 5 статьи 565 ГК РФ).

Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу будет являться в таких случаях основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

Доказательств наступления перечисленных фактов, которые могли бы стать основанием для регистрации прекращения права, заявителем не представлено.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 199 АПК РФ предусмотрено, что в заявлении, в частности, должны быть указаны права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушаются оспариваемым актом, решением и действием (бездействием), а также законы и иные нормативные правовые акты, которым, по мнению заявителя, не соответствуют оспариваемый акт, решение и действие (бездействие).

Апелляционный суд учитывает, что в нарушение указанных норм закона апелляционная жалоба Банка не содержит указания на то, какие права и законные интересы заявителя нарушены и какие препятствия для осуществления им предпринимательской деятельности созданы оспариваемым отказом.

Одновременно апелляционная коллегия учитывает, что податель жалобы в ответ на определение суда от 10.02.2016 также не представил пояснения относительно нарушенных прав и способа их восстановления.

Таким образом, отсутствует наличие совокупности оснований, которые в силу положений статьи 198 АПК РФ могли позволить удовлетворить требования заявителя.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

С учетом изложенного, отказ Управления Росреестра по Липецкой области от 03.06.2015 N 48/001/010/2015-065, N 48/001/010/2015-066, N 48/001/010/2015-067 соответствует требованиям закона и не нарушает прав заявителя, в связи с чем, суд области правильно оставил заявление Банка без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2015 по делу N А36-4752/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коммерческого банка "Юниаструм Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.В. Донцов

Судьи

Е.А. Семенюта