Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2016 г. N 01АП-881/16

г. Владимир

21 марта 2016 г.

Дело N А38-6710/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 21.03.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Садовина Алексея Анатольевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 58077);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Нур" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нур" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2015 по делу N А38-6710/2014, принятое судьей Фроловой Л.А.,

по иску Садовина Алексея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Нур" (ИНН 1213005742, ОГРН 11212180001222) о взыскании 1 182 720 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Садовин Алексей Анатольевич (далее - Садовин А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нур" (далее - ООО "Нур") о взыскании 1 182 720 руб. - действительной стоимости доли уставного капитала.

В обоснование иска указано, что Садовин А.А. являлся участником ООО "Нур" с долей в уставном капитале общества, равной 33%. 24.06.2014 истец уведомил общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО "Нур" не выплачена.

В качестве правового основания исковых требований истец ссылается на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО "Нур" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2015 по делу N А38-6710/2014 исковые требования Садовина А.А. удовлетворены: с ООО "Нур" в пользу Садовина А.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 1 182 720 руб., а также судебные расходы.

ООО "Нур", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 25.12.2015 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что при вынесении решения суд руководствовался выводами судебной экспертизы, выполненной ИП Ложкиной Л.Д. По мнению заявителя, данное заключение не могло быть положено в основу решения суда. Полагает, что эксперт необоснованно произвел расчет стоимости чистых активов общества, исходя из рыночной стоимости основных средств - 2 173 657 руб. По мнению заявителя, следовало принять к расчету стоимость основных средств по бухгалтерскому балансу - 592 000 руб.

Кроме того, считает, что при определении стоимости чистых активов необоснованно учтен НДС.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Марий Эл не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 03.02.2012 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Нур". Садовин А.А. являлся участником общества с долей в уставном капитале 33%.

20.06.2014 Садовин А.А. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое получено ООО "Нур" 24.06.2014.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 6.1 устава ООО "Нур" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из анализа пункта 6.2 устава ООО "Нур" следует, что выплата стоимости доли уставного капитала производится в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО "Нур", суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Садовину А.А. наступила и подлежала добровольному исполнению.

В части установления размера действительной стоимости доли Садовина А.А. между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В спорный период отсутствовал нормативный акт, определяющий расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью. В этой связи применялся Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2013 и действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества на указанную дату, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 06.08.2015 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ИП Ложкиной И.Д.

Из заключения судебной экспертизы от 05.11.2015 N 055Э.15 следует, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО "Нур" по состоянию на 31.12.2013 составила 1 182 720 руб.

Арбитражный суд Республики Марий Эл дал оценку заключению судебной экспертизы в совокупности с другими доказательствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к правомерному выводу о том, что каких-либо противоречий в выводах эксперта не имеется. При изложенных обстоятельствах суд обоснованно принял за основу величину рыночной стоимости активов ООО "Нур", содержащуюся в указанном экспертном заключении, и удовлетворил требования Садовина А.А. о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 182 720 руб.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Нур" сводятся к тому, что суд необоснованно положил в основу решения заключение судебной экспертизы, выполненное экспертом ИП Ложкиной И.Д. По мнению заявителя, эксперт необоснованно произвел расчет стоимости чистых активов общества, исходя из рыночной стоимости основных средств - 2 173 657 руб., в то время как следовало принять к расчету стоимость основных средств по бухгалтерскому балансу - 592 000 руб.

Между тем приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствии с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки. В связи с этим и в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" рыночная стоимость чистых активов и как следствие -стоимость доли в уставном капитале общества обоснованно определены экспертом с учетом рыночной стоимости основных средств (движимого и недвижимого имущества), отраженных на балансе общества.

Ссылка заявителя на неправомерное включение в стоимость основных средств НДС отклоняется в виду того, что согласно заключению судебной экспертизы, составленному ИП Ложкиной И.Д., рыночная стоимость имущества общества определена без учета налога на добавленную стоимость.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Марий Эл по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2015 по делу N А38-6710/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нур" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова