Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2016 г. N 17АП-1307/16

г. Пермь

25 марта 2016 г.

Дело N А60-28553/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Кудина Алексея Федоровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 ноября 2015 года по делу N А60-28553/2015

по иску Кудина Алексея Федоровича

к ООО "Клиника эстетической гинекологии" (ОГРН 1146671002466, ИНН 6671445200), инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

третьи лица: ООО "Резидент" (ОГРН 1156671007723, ИНН 6671008880), инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046604027414, ИНН 6661009067), Возовик Анастасия Владимировна,

о признании сделок недействительными,

при участии:

от ответчика ООО "Клиника эстетической гинекологии" : Рудаков И.С., представитель по доверенности от 13.08.2015, паспорт;

от истца, ответчика ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, третьих лиц: не явились, извещены

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

Кудин Алексей Федорович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Клиника эстетической гинекологии", инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - ответчики) с исковым заявлением о признании недействительной односторонней сделки в виде заявления Кудина А.Ф. о выходе из состава учредителей ООО "Клиника эстетической гинекологии", как совершенную под влиянием заблуждения; о признании недействительными последствий выхода Кудина А.Ф. из состава учредителей в виде государственной регистрации исключения Кудина А.Ф. из состава учредителей, в виде перехода права на принадлежащую ему 50% долю к ООО "Клиника эстетической гинекологии"; о признании недействительным п. 7 договора залога имущества между сторонами от 08.09.2014 в части права залогодателя распоряжаться без ограничений предметом залога на основании ст. 10, 169, 179 ГК ГФ (с учетом принятых судом уточнений и частичного отказа от иска).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2015 (резолютивная часть от 10.11.2015), принятым судьей Лесковец О.В., в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, истец не имел намерения прекратить корпоративные отношения с обществом, заявление от 08.09.2014 подано под влиянием заблуждения, выразившегося в том, что Кудин А.Ф. полагал только при соблюдении данного условия о своем выходе он сможет вернуть вложенные им в общество деньги. Заявитель также ссылается, что не мог правильно оценить подписанное соглашение от 08.09.2014. Считает, что судом первой инстанции не оценены в полном объеме представленные доказательства (в частности: справка о проживании истца и ответчика в комплексе апартаментов "Бизнес Хоум" в период с 06.09.2014 по 07.09.2014, счет N 1743 от 06.09.2014, статья Возовик А.В. в журнале "Вестник уральской медицинской академической науки", заключение специалиста Поповой Т.В.). В жалобе заявитель также указывает, что 08.09.2014 подписал документы не читая, полагаясь на добропорядочность своего оппонента, а расходный ордер N 85 от 08.09.2014 на сумму 5000 руб. не подписывал. Считает, что суд не дал оценку обстоятельствам заключения договора залога, необоснованно отклонил довод истца о злоупотреблении ответчиком своими правами.

Ответчики представили отзывы, в которых просили оставить решение суда первой инстанции без изменения. Ответчик ООО "Клиника эстетической гинекологии" указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны общества, а доводы о заблуждении истца при наличии полной дееспособности не имеют никакого объективного выражения; заключение договора залога от 08.09.2014 не несет выгод для общества и состоялось в интересах самого истца; общество исполняет обязательства по договору и осуществляет платежи в соответствии с графиком.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции представитель ООО "Клиника эстетической гинекологии" доводы, изложенные в отзыве, поддержал.

Истец, ответчик ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 04.02.2014 гражданами Возовик А.Н. и Кудиным А.Ф. принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Клиника эстетической гинекологии" с размером уставного капитала 10 000 руб. и доли в уставном капитале каждого из участников по 50%, оформленное протоколом N 1.

14.02.2014 в ЕГЛЮЛ внесена запись 1146671002466 о государственной регистрации юридического лица.

03.09.2014 в обществе состоялось общее собрание участников, оформленное протоколом N 2/1, на котором единогласно были приняты следующие решения: 1. утвердить бухгалтерский баланс ООО "Клиника эстетической гинекологии" от 03.09.2014 и расшифровку раздела V "Краткосрочные обязательства" бухгалтерского баланса; 2. одобрить сделки ООО "Клиника эстетической гинекологии" по привлечению денежных средств, включенных в раздел V бухгалтерского баланса от 03.09.2014; 3. утвердить стоимость чистых активов ООО "Клиника эстетической гинекологии" в размере 20 000 руб., рассчитанную на момент проведения собрания; 4. определить действительную стоимость долей участников в уставном капитале ООО "Клиника эстетической гинекологии" как разницу между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала в следующем размере: 5000 руб. - действительная стоимость доли Возовик А.В. в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.; 5000 руб. - действительная стоимость доли Кудина А.Ф.. в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.

03.09.2015 между Кудиным А.Ф. и ООО "Клиника эстетической гинекологии" в лице директора Возовик А.В. заключено соглашение, согласно которому участник Кудин А.Ф. передал обществу в качестве взноса в уставный капитал денежные средства в общей сумме 9 282 920 руб. (п. 1 соглашения). Соглашением также определено, что взнос не изменяет размеры и номинальную стоимость доли участника в уставном капитале общества, а последнее вправе использовать денежные средства для осуществления текущей хозяйственной деятельности без каких-либо ограничений по объему и срокам их расходования. Согласие участника на распоряжение обществом (прямо либо косвенно) указанными денежными средствами, а также приобретенным за их счет имуществом не требуется независимо от цены и цели распорядительной сделки (п. 2).

Согласно п. 3 соглашения от 03.09.2015 денежные средства, указанные в п. 1, возврату участнику не подлежат, за исключением случая выхода участника из общества путем подачи в течение 5 (пяти) дней с момента подписания настоящего соглашения соответствующего письменного заявления об отчуждении обществу доли участника в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющей 50% уставного капитала общества.

В случае выхода участника из общества в срок, предусмотренный п. 3 соглашения, общество обязуется: выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в сумме 5 000 руб. - в день подачи заявления участника о выходе из общества; возвратить участнику денежные средства, полученные согласно п. 1 соглашения за вычетом действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, выплачиваемой обществом в указанном выше порядке.

Возврат предусмотренных настоящим пунктом средств осуществляется путем перечисления на лицевой или иной счет участника в следующие сроки: до 01.10.2015 - 10 % от суммы подлежащих возврату средств, до 01.10.2016 - 20 %, до 01.10.2017 - 30 %, в срок до 01.10.2018 - 40 %.

В п. 7 настоящего соглашения стороны предусмотрели возможность обеспечения названных обязательств залогом принадлежащего обществу оборудования.

Факт заключения данного соглашения, полнота его условий и их действительность сторонами спора не оспаривались (ст. 65 АПК РФ).

08.09.2014 обществом "Клиника эстетической гинекологии" было получено заявление Кудина А.Ф. от 08.09.2014, согласно которому последний, ссылаясь на п. 4.2.7 устава общества, ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявил о своем выходе из состава участников ООО "Клиника эстетической гинекологии" и просил выплатить действительную стоимость доли согласно протокола общего собрания участников общества N 2/1 от 03.09.2014 в сумме 5 000 руб.

Согласно расходного кассового ордера N 85 от 08.09.2015 общество произвело выплату Кудину А.Ф. в размере 5 000 руб.

08.09.2014 между Кудиным А.Ф. (залогодержателем) и ООО "Клиника эстетической гинекологии" в лице директора Возовик А.В. (залогодателем) заключен договор залога имущества, целью которого явилось обеспечение исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по соглашению, заключенному от 03.09.2014 (п. 1).

В пункте 7 договора залога сторонами определено, что имущество, являющееся предметом залога, остается у залогодателя, который может без ограничений пользоваться и распоряжаться последним.

Указывая, что оспариваемое заявление Кудина А.Ф. от 08.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Клиника эстетической гинекологии" совершено под влиянием заблуждения, оспариваемый п. 7 договора залога имущества от 08.09.2014 является недействительным в силу ст. ст. 179, 428 ГК РФ, а также на недобросовестное поведение общества, злоупотреблением правом - ст. 10 ГК РФ, Кудин А.Ф. обратился в суд с настоящим иском.

Оценивая заявленные требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований к их удовлетворению.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя ответчика, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции закона, действовавшей на момент подачи заявления о выходе) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 5.13 устава общества участник имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества и получить действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Исходя из положений ст. 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с п. 7 ст. 23 вышеназванного Закона предусмотрено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь).

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленное в материалы дела заявление Кудина А.Ф. от 08.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Клиника эстетической гинекологии", являющееся односторонней сделкой, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о выходе Кудина А.Ф. из состава участников общества в соответствии положениями ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В рассматриваемом случае по содержанию заявление Кудина А.Ф. от 08.09.2014 не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий подачи заявления - выход из состава участников ООО "Клиника эстетической гинекологии" и получение действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества.

При этом, заблуждение относительно правовых последствий сделки, не может быть признано существенным заблуждением неправильным представлением стороны сделки о правах и обязанностях по ней.

Буквальное толкование заявления Кудина А.Б. позволяет сделать вывод о его намерении прекратить корпоративные отношения между ним и ООО"Клиника эстетической гинекологии" путем выплаты действительной стоимости доли.

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что прямое указание в заявлении истца о выходе из состава участников общества не позволяет квалифицировать его действия как совершенные под влиянием заблуждения относительно природы сделки.

То обстоятельство, что истец рассчитывал на иной результат - получение ранее перечисленных обществу денежных средств, поименованных в соглашении от 03.09.2014, не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, поскольку не является заблуждением относительно природы сделки.

Таким образом, фактически истец ссылается на заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки. Данное заблуждение может быть отнесено к незнанию закона, что не является основанием для применения ст. 178 ГК РФ, содержащей перечень существенных заблуждений, влекущих недействительность сделки.

Судом первой инстанции верно установлено, что общество выполнило свою обязанность по выплате выбывшему участнику действительной стоимости его доли, определенной на общем собрании 03.09.2015, выдав 5 000 руб. из кассы общества в день подачи истцом заявления о выходе из общества, о чем свидетельствует находящийся в материалах регистрационного дела расходный кассовый ордер N 85 от 08.09.2014 на сумму 5 000 руб. Обществом также представлена копия данного расходного ордера, удостоверенная нотариально 03.07.2015.

Доводы заявителя жалобы о неподписании данного документа были предметом подробной оценки суда первой инстанции. При этом о фальсификации названного доказательства и исключении его из числа доказательств по делу стороной истца в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлялось.

Доводы заявителя жалобы относительно заключения договора залога от 08.09.2014, в частности недействительности п. 7 договора, необходимости применения судом ст. ст. 179, 428 ГК РФ, недобросовестного поведения со стороны общества, признаны апелляционным судом несостоятельными в силу следующего.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, его условия определяются по усмотрению сторон.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, залогом.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно ч. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки, том числе сообщение информации, не соответствующей действительности, а также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из положений ст. 166, 179 ГК РФ и правовой позиции, изложенной в п. 99 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит факт умышленного введения одной стороны в заблуждение с целью склонить к совершению сделки, в том числе сообщение информации, не соответствующей действительности, или намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; наличие причинно-следственной связи между обстоятельствами, относительно которых потерпевший был обманут, и его решением о заключении сделки; нарушение оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов истца или наличие на его стороне неблагоприятных последствий.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности того обстоятельства, что при совершении спорной сделки ответчик умышленно ввел истца в заблуждение, под влиянием которого истец не осознавал обстоятельств (условий) сделки.

Доказательств тому, что истец был ограничен в возможности повлиять на содержание п. 7 договора залога, в материалах дела не имеется.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что общество исполняет принятые обязательства по соглашению от 03.09.2014, во исполнение которого заключен договор залога от 08.09.2014, что подтверждается платежным поручением N 439 от 27.09.2015 на сумму 929 000 руб. 00 коп.

Суд первой инстанции правомерно руководствовался ст. 10 ГК РФ, устанавливающей презумпцию добросовестности участников гражданских отношений, и положениями ст. 421 ГК РФ о свободе договора.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом, сама по себе недостаточность экономических и юридических познаний, отсутствие необходимых сведений для оценки экономической целесообразности выхода из общества, заключение договора залога, неосмотрительность гражданина при совершении гражданско-правовой сделки сами по себе не являются основанием для признания неспособности гражданина понимать значение своих действий и, соответственно, для признания недействительной сделки, совершенной участником экономической деятельности, по заявленным истцом основаниям иска.

Выводы суда первой инстанции апелляционный суд находит верными, соответствующими правильно установленным по делу обстоятельствам и объему представленных сторонами доказательств; оснований для иной оценки названным требованиям, принимая во внимание характер приведенных в жалобе доводов, апелляционный суд не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 ноября 2015 года по делу N А60-28553/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

Л.Ф. Виноградова О.В. Суслова