Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2016 г. N 13АП-31441/15

г. Санкт-Петербург

25 марта 2016 г.

Дело N А56-48131/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31441/2015) ООО "Тюльп.ру" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2015 по делу N А56-48131/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску ООО "Электротехническая корпорации "КАМА"

к ООО "Тюльп.ру"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Электротехническая корпорации "КАМА" (далее - ООО "ЭК "КАМА", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тюльп.ру" (далее - ООО "Тюльп.ру", ответчик) о взыскании 9 695 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 03.11.2015 исковые требования удовлетворены частично.

С ООО "Тюльп.Ру" в пользу ООО "ЭК "Кама" взыскано 6 195 000 руб. неосновательного обогащения. В остальной части иска отказано.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, у истца отсутствует право на односторонний отказ от договора, так как он не предусмотрен договором, а также отсутствовали существенные нарушения договора со стороны ответчика.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу, с доводами жалобы не согласился, считая, что правомерно отказался от договора в связи неисполнением его условий ответчиком, в том числе на основании статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве). Порядок расторжения договора об осуществлении прав участника истцом в лице конкурсного управляющего соблюден.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена Тринадцатым арбитражным апелляционным судом на официальном сайте в сети Интернет 29.01.2016.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ЭК "КАМА" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.08.2010 за ОГРН 1105543024806, уставный капитал составляет 13 334 руб.

31.01.2012 между Кудашкиной Т.Ю., Ковшом А.Р., Кривенко В.Г. ("Участники"/ "Соинвесторы") с одной стороны и ООО "ЭК "КАМА" с другой стороны подписан договор об осуществлении прав участников ООО "Тюльп.ру", по условиям которого ООО "ЭК "КАМА" осуществляет зачет встречных однородных требований к ООО "Тюльп.ру" на сумму 31 912 701 руб. 37 коп. по договору займа б/н от 01.01.2011 в редакции дополнительных соглашений - на 29 900 000 руб. основного долга и 2 012 701 руб. 37 коп. - процентов, начисленных на 31.01.2012 согласно условиям договора займа б/н от 01.02.2011.

31.01.2012 между ООО "ЭК "КАМА" и ООО "Тюльп.ру" подписано соглашение о зачете встречных однородных требований. Кроме того, в соответствии с договором об осуществлении прав участников ООО "Тюльп.ру" сумму в размере 15 100 000 руб. ООО "ЭК "КАМА" вносит в ООО "Тюльп.ру" денежными средствами, из них 3 334 руб. - вклад в уставный капитал и 15 096 666 руб. - вклад в добавочный капитал.

Согласно пункту 3.4 договора об осуществлении прав участников ООО "Тюльп.ру" от 31.01.2012 ООО "ЭК "КАМА" обязано в срохк до 01.05.2012 внести в капитал ООО "Тюльп.ру" дополнительный вклад в сумме 45 000 000 руб. с получением доли в уставном капитале общества, равной 50 % уставного капитала.

Согласно п. 3.5 Договора в случае нарушения инвестором обязательств по внесению дополнительного вклада общества, предусмотренного пунктом 3.4 договора на срок более одного месяца, инвестор утрачивает право на получение доли в Уставном капитале общества в размере 24,9963%

В период с 22.05.2012 по 13.11.2012 ООО "ЭК "КАМА" было внесено в капитал ООО "Тюльп.ру" 9 695 000 руб. по платежным поручениям N 712 от 22.05.2012 в сумме 3 000 000 руб., N 745 от 15.06.2012 в сумме 500 000 руб., N 752 от 26.06.2012 в сумме 1 000 000 руб., N 763 от 03.07.2012 в сумме 500 000 руб.,N 777 от 19.07.2012 в сумме 500 000 руб., N 785 от 23.07.2012 в сумме 500 000 руб., N 792 от 26.07.2012 в сумме 500 000 руб., N 828 от 03.10.2012 в сумме 1 600 000 руб., N 870 от 06.11.2012 в сумме 1 000 000 руб., N 893 от 13.11.2012 в сумме 595 000 руб. с назначением платежа "вклад в капитал ООО "Тюльп.ру".

Ссылаясь на то, что увеличение уставного капитала Общества не было осуществлено, истец обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру частично в сумме 6 195 000 руб., перечисленных истцом ответчику в пределах срока исковой давности (после 22.06.2012).

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.12.2015 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ООО "Тюльп.ру", решение об увеличении уставного капитала Общества в порядке, предусмотренном статьи 19 указанного Закона, не принималось, уставный капитал ООО "Тюльп.ру" за счет дополнительного вклада истца увеличен не был.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку основания для перечисления денежных средств отсутствовали, полученные денежные средства являются неосновательным обогащением ООО "Тюльп.ру".

С учетом заявленного ответчиком ходатайства о применении исковой давности, суд первой инстанции, исходя из того, что согласно штемпелю на почтовом конверте настоящий иск предъявлен в суд 22.06.2015, обоснованно пришел к выводу о частичном удовлетворении иска в сумме 6 195 000 руб., перечисленных истцом ответчику в пределах срока исковой давности (после 22.06.2012).

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2015 по делу N А56-48131/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало