Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2016 г. N 12АП-488/16

г. Саратов

25 марта 2016 г.

Дело N А06-8265/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Дубровиной О.А., Жевак И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Богатырёвой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности "Ямальская Платежная Компания" (629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, пр-т Губкина, 16, 23, ОГРН 1108904000150, ИНН 8904063143)

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 08 декабря 2015 года по делу N А06-8265/2015 (судья Чижова С.Ю.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЕРЦ-Финансовая логистика" (620100, Свердловская область, г. Екатеринбург, Сибирский тракт, д. 12, стр. 1, оф. 601, ОГРН 1116658001074, ИНН 6658376074)

к обществу с ограниченной ответственности "Ямальская Платежная Компания" (629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, пр-т Губкина, 16, 23, ОГРН 1108904000150, ИНН 8904063143)

о взыскании гарантийного взноса в сумме 1 296 231 рублей 09 копеек агентского вознаграждения в сумме 211 рублей 13 копеек, за сентябрь 2015 год и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 27 869 рублей 86 копеек,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЕРЦ-Финансовая логистика" (далее - ООО "ЕРЦ-Финансовая логистика", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ямальская Платежная Компания" (далее - ООО "Ямальская Платежная Компания", ответчик) о взыскании гарантийного взноса в сумме 1497 301 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В процессе рассмотрения спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уменьшил исковые требования в части взыскания гарантийного взноса до 1 298 342 руб. 22 коп., уточнил сумму процентов за пользование чужими денежными средствами - 22 892 руб. 89 коп. за период с 10.09.2015 по 16.11.2015.

Уточнение исковых требований принято судом.

Представитель истца в судебном заседании в суде первой инстанции увеличил исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 27 869 руб. 86 коп. за период с 10.09.2015 по 01.12.2015, а также уточнил основание исковых требований, указав, что задолженность в сумме 1 298 342 руб. 22 коп. составляет сумму гарантийного платежа - 1 296 231 руб. 09 коп. и агентское вознаграждения в сумме 211 руб. 13 коп. за сентябрь 2015 года.

Уточнение исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 08 декабря 2015 года заявленные ООО "ЕРЦ-Финансовая логистика" требования удовлетворены в полном объёме.

С ООО "Ямальская платежная компания" в пользу ООО "ЕРЦ-Финансовая логистика" взыскано 1 298 342 руб. 22 коп. - сумма долга, 27 869 руб. 86 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 26 262 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.

ООО "ЕРЦ-Финансовая логистика" из бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 1711 руб., перечисленная по платежному поручению N 992863 от 03.09.2015.

ООО "Ямальская платежная компания", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объёме. В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что требование о возврате гарантийного взноса по договору N 011-ПР от 05.03.2014 подано в суд в период действия договора, что исключает наличие законных оснований требовать возврата гарантийного взноса и начислять проценты за пользование чужими денежными средствами. Апеллянт считает, что судом первой инстанции не проверена правильность расчёта процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, по мнению апеллянта, суд первой инстанции вышел за переделы требований истца и взыскал, в том числе, задолженность по оплате агентского вознаграждения.

ООО "ЕРЦ-Финансовая логистика" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 21.02.2016.

От ООО "Ямальская платежная компания" и ООО "ЕРЦ-Финансовая логистика" в материалы дела поступили письменные ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.

Судом ходатайства удовлетворены.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 05.03.2014 между ООО "Ямальская платежная компания (оператор системы) и ООО "ЕРЦ-Финансовая логистика" (платежный субагент) заключен договор об осуществлении платежным субагентом деятельности по приему платежей в системе приема и обработки платежей "Ямальская платежная компания" N 011-ПР (далее - Договор), по условиям которого Оператор Системы поручает Платежному Субагенту совершать прием Платежей от Плательщиков, с использованием средств и возможностей Системы, в целях исполнения денежных обязательств последних перед Поставщиками, а также осуществлять последующие расчеты с Оператором системы в соответствии с Правилами, законодательством Российской Федерации, включая требования о предельном размере расчетов наличными деньгами и расходовании наличных денег, поступивших в кассу Платежного Субагента.

В соответствии с пунктом 2.2. Договора Оператор Системы, используя возможности и технологию системы, обязуется организовывать и обеспечивать в течение срока действия Договора информационное и технологическое взаимодействие между Поставщиком. Оператором Системы, Платежным Субагентом и другими Участниками Системы при осуществлении деятельности по приему Платежей, консолидации Платежей, принятых Платежным Субагентом и перечислению Консолидированных Платежей Поставщику.

Права, обязанности и ответственность сторон договора определяются Правилами (пункт 3.1).

Пунктами 3.2., 3.3. Договора предусмотрено, что Платежный субагент согласно пунктам 3.2.2. и п. 3.2.3 Правил вносит гарантийный взнос в сумме суточного оборота, но не менее 10 000 руб.

За исполнение действий, являющихся предметом настоящего договора, оператор системы уплачивает платежному субагенту вознаграждение в соответствии с Приложением N 2 "Тарифы".

Пунктом 3.4 Договора предусмотрено, что вознаграждение платежному субагенту выплачивается в течение 3 рабочих дней после получения оператором системы документов без замечаний в соответствии с пунктом 3.1.8 Правил, посредством перечисления суммы вознаграждения на его расчетный счет, указанный в пункте 5.2 настоящего договора.

В силу пункта 4.4 неотъемлемой частью договора являются Приложения N 1 -заявка на подключение платежного субагента, Приложение N 2 - тарифы, Приложение N 3 - правила системы.

В соответствии с Приложением N 1 истец согласился с Правилами работы и Системой, просил осуществить подключение к системе приема и обработки платежей "Ямальская платежная компания".

В Приложении N 2 указан перечень поставщиков услуг: сервис ЗАО "ЭК-Телеком Холджинг", размер вознаграждения - 1,20%.

Согласно Правилам работы Системы приема и обработки платежей "ЯПК", по общему правилу Платежный Субагент перечисляет принятые платежи Поставщику/Субагенту Поставщика (пункт 3.2.1 Правил)

Пунктом 2.9.22 Правил установлено, что Платежный Субагент обязан перечислять на счет Оператора по приему Платежей все суммы принятых Платежей не позднее 23.59 часов по московскому времени текущего дня, в котором приняты Платежи, указав в назначении Платежа номер заключенного им Договора о приеме платежей.

Пунктом 2.9.22.1 Правил предусмотрено, что указанное обязательство Платежного Субагента обеспечивается путем размещения Платежным Субагентом Гарантийного взноса у Оператора Системы и восстановления (пополнения этого Гарантийного взноса по мере его использования Оператором Системы.

На основании пункта 2.9.30 Правил Платежный Субагент вправе расторгнуть заключенный с Системой договор в одностороннем внесудебном порядке, предварительно направив уведомление Оператору Системы не менее чем за один месяц до момента расторжения.

В соответствии с пунктом 2.9.22.7 Правил денежные средства в остатке Гарантийного взноса Платежного Субагента возвращаются Оператором Системы при расторжении Договора о приеме Платежей Платежным Субагентом в порядке, установленном соглашением о расторжении Договора.

На основании платежного поручения N 506628 от 17.02.2015 истец перечислил на счет ответчика денежные средства в сумме 1 497 291 руб. 16 коп. по договору N 011-ПР от 05.03.2014.

Указанные денежные средства приняты ответчиком в качестве гарантийного взноса по договору N 011-ПР от 05.03.3014.

Истец 06.08.2015 направил по юридическому адресу ответчика и по электронной почте, указанной в договоре, уведомление N 05730/15 от 05.08.2015 и дополнительное соглашение к договору о расторжении договора N 011 -ПР от 05.03.2014 и возврате гарантийного взноса платежного субагента в течение 3 рабочих дней после расторжения договора.

Неисполнение ответчиком требований истца по возврату денежных средств, послужило основанием обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статьям 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

На основании статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Согласно правилам, платежный субагент - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, заключившие с оператором по приему платежей договор об осуществлении деятельности по приему платежей от плательщиков. Плательщик - любое лицо, совершающее платеж от собственного имени или от имени покупателя, в том числе покупатель. покупатель - физическое лицо, непосредственно приобретающее товар, работу, услугу и обязанное оплатить приобретаемые товары, работы, услуги, в том числе плату за жилое помещение, коммунальные услуги, либо передать денежные средства, полученные в рамках исполнения обязательств по договору поручения, комиссии, субагентского договора, либо вносящие пожертвование, паевой, членский взнос или денежные средства для зачисления на его банковский счет, или для осуществления операций с использованием платежных карт либо являющееся плательщиком налогов, сборов, пошлин.

Таким образом, договором предусмотрены обязательства агента действовать от имени и за счет принципала, следовательно, в части, не урегулированной главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, должны применяться правила главы 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, установленные для договора поручения.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Условия заключенного договора становятся обязательными для каждого участвующего в договоре лица. При этом каждая из сторон сделки несет бремя ответственности в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств.

В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым или измененным.

Как следует из условий договора N 011-ПР от 05.03.3014, договор заключен на неопределенный срок. Правилами предусмотрено право платежного субагента расторгнуть заключенный с Системой договор в одностороннем внесудебном порядке, предварительно направив уведомление Оператору Системы не менее чем за один месяц до момента расторжения.

Реализуя свое право на односторонний отказ от договора, предусмотренное пунктом 2.9.30 Правил, истец 06.08.2015 направил по юридическому адресу ответчика и по электронной почте уведомление N 05730/15 от 05.08.2015 и дополнительное соглашение к договору о расторжении договора N 011-ПР от 05.03.2014, что подтверждается почтовыми квитанциями.

Ответчик не оспаривает факт получения уведомления о расторжении договора.

Таким образом, в силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и по условиям Правил договор 011-ПР от 05.03.2014 на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции считается расторгнутым в одностороннем порядке 06.09.2015, что обуславливает обязанность ответчика возвратить гарантийный взнос.

Доводы апеллянта о том, истец продолжал принимать платежи в системе приема и обработки платежей "ЯПК" после направления уведомления о расторжении Договора, а также после подачи искового заявления, равно как о том, что, не дождавшись 06.09.2015 истец обратился в суд (04.09.2015), тогда как законных оснований требовать возврата гарантийного взноса у истца не имелось, не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонены.

Установлено, что после направления уведомления о расторжении договора, но в период действия договора (до 06.09.2015), истец имел право принимать платежи. Операция по перечислению платежей осуществлялась истцом последний раз 02.09.2015, что подтверждается карточкой счета 76.05 за период с 01.01.2015 по 27.11.2015, а также актом сверки взаимных расчетов. Доказательств исполнения истцом договора N 011-ПР после его расторжения ответчиком предоставлено не было.

Отчет платежного субагента от 06.09.2015, подписанный обеими сторонами, также подтверждает, что договор действовал до 06.09.2015.

Таким образом, на момент принятия искового заявления к производству (Определение Арбитражного суда Астраханской области от 09.09.2015) у истца существовали все законные основания требовать возврат гарантийного взноса, так как Договор N 011-ПР к тому моменту был расторгнут и указанный в уведомлении трехдневный срок для возврата гарантийного взноса истёк. Доказательств возврата гарантийного взноса в установленный договором срок, а равно на дату рассмотрения судом первой инстанции спора по настоящему делу по существу, ответчиком не представлено.

Пунктом 3.2.5 Правил предусмотрено право оператором системы платежей, в случае неполучения от платежного субагента в срок, установленный настоящим пунктом, использовать гарантийный взнос и за его счет обеспечивать перечисление платежей поставщику.

Как следует из отчета платежного субагента от 06.09.2015 за период с 01.09.2015 по 06.09.2015 платежным субагентом принято платежей на сумму 201 069 руб. 91 коп.

Из указанного отчета, подписанного сторонами (т. 2, л.д. 26) следует, что денежные в сумме 201 069 руб. 91 коп. удержаны ответчиком из гарантийного фонда платежного субагента, составляющего 1 497 301 руб. Соответственно остаток гарантийного платежа составляет 1 296 231 руб. 09 коп., вознаграждение платежного субагента за принятые платежи за сентябрь 2015 года составляет 2111 руб. 13 коп.

Данные обстоятельства апеллянтом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что ответчик не возвратил истцу оставшуюся сумму гарантийного платежа и не выплатил агентское вознаграждение за сентябрь 2015 года, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1298 342 руб. 22 коп., из которых 1 296 231 руб. 09 коп. - сумма гарантийного платежа, 2 111 руб. 13 коп. - агентское вознаграждение.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за переделы требований истца и взыскал, в том числе, и задолженность по оплате агентского вознаграждения, несостоятелен.

Представить истца в судебном заседании в суде первой инстанции указал, что задолженность в сумме 1 298 342 руб. 22 коп. составляет сумму гарантийного платежа - 1 296 231 руб. 09 коп. и агентское вознаграждения в сумме 2 111 руб. 13 коп. за сентябрь 2015 года.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

За просрочку платежей истцом ответчику за период с 10.09.2015 по 01.12.2015 начислены проценты за пользование денежными средствами в сумме 27 869 руб. 86 коп.

Факт нарушения ответчиком обязательства по возврату гарантийного платежа и оплате агентского вознаграждения подтвержден материалами дела и не опровергнут последним.

Контррасчёт ответчиком не представлен.

Податель жалобы указывает, что судом первой инстанции не проверена правильность расчёта процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод.

Из обжалуемого судебного акта следует, что судом первой инстанции проверен расчёт заявленных ко взысканию процентов за пользование денежными средствами и признан верным.

Так, судом установлено, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом за период с 10.09.2015 по 01.12.2015, то есть с момента истечения трех дней после расторжения договора и составления отчета от 06.09.2015, подписанного обеими сторонами без разногласий, что соответствует как требованиям Договора, так и действующему законодательству. При расчете процентов истцом применялись средние ставки банковского процента по вкладам физических лиц, применяемые с 01.06.2015 по Уральскому федеральному округу за соответствующие периоды.

Апелляционная жалоба не содержит доводов о несогласии с расчётом истца, о наличии в нём каких-либо неточностей и (или) арифметических ошибок.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, ходатайства о снижении их размера в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика проценты в заявленном истцом размере.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований, не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу ООО "Ямальская Платежная Компания" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 08 декабря 2015 года по делу N А06-8265/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности "Ямальская Платежная Компания" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

О.А. Дубровина И.И. Жевак