Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 г. N 18АП-2018/16

г. Челябинск

28 марта 2016 г.

Дело N А76-22353/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2016 по делу N А76-22353/2015 (судья Белый А.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" - Яриков В. В. (паспорт, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.12.2015 N 571049В/2015);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Челябинской области - Валиева Г. К. (паспорт, доверенность N 4 от 08.12.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "Интеграл" (ОГРН 1107405000064, далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Челябинской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной государственной регистрации устава общества, произведенной 09.11.2011, и изменений, внесенных на основании решения N 3 единственного учредителя общества от 31.10.2011 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения заявленных требований, л.д. 58-60).

Решением суда от 20.01.2016 (резолютивная часть от 13.01.2016) в удовлетворении требований отказано.

С решением суда не согласилось общество, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению подателя жалобы, выводы суда не соответствуют нормам материального права.

Суд посчитал, что спорные правоотношения регулируются только Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). Однако судом не учтены положения статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходя из смысла которой на момент государственной регистрации дополнительные вклады третьих лиц, вступающих в общество, должны быть полностью внесены на расчетный счет общества, о чем свидетельствует необходимость представления в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, а также документов, подтверждающих внесение таковых. Более того, в самом заявлении должно быть подтверждено внесение в полном объеме вкладов третьими лицами.

Единственным участником общества Светляковым О.Н. на регистрацию было представлено только решение N 3 от 31.10.2011 о введении в состав участников Ярикова В.В. и Ковалева А.В., увеличении уставного капитала общества до 50 000 рублей за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, утверждении уставного капитала, его распределении между тремя участниками - Светляковым О.Н. (10 000 рублей, 20%), Яриковым В.В. (20 000 рублей, 40 %), Ковалевым А.В. (20 000 рублей, 40 %). С данным решением в регистрирующий орган были представлены заявления Ярикова В.В. и Ковалева А.В. о вступлении в общество, утверждении размеров его долей, с указанием относительно того, что денежные средства будут внесены на расчетный счет общества. В заявлении о государственной регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала и принятием в общество третьих лиц, также не был подтвержден тот факт, что они внесли свои вклады. Из заявлений Ярикова В.В. и Ковалева А.В. о вступлении в общество следует, что на момент регистрации долей за названными лицами они не были оплачены.

Заявитель жалобы полагает, что если руководствоваться вышеуказанным законом, то государственная регистрация изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала общества, должна происходить только после полной оплаты своих вкладов третьими лицами. Учитывая, что в соответствии с положениями пункта 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента государственной регистрации, то именно с этого момента третьи лица пользуются правами и несут определенные обязанности, как участники общества. Податель жалобы полагает, что ни Ковалев А.В., ни Яриков В.В. являются не приобретшими прав и обязанностей участников общества по основанию не внесения своих вкладов в сроки, указанные в статье 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Учитывая изложенное, в силу положений статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 23 Закона о регистрации регистрирующий орган должен был отказать в регистрации изменений по основаниям, предусмотренным подпунктом а пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации ввиду непредставления заявителем определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов. Поскольку регистрирующим органом было вынесено решение о регистрации изменений, такое решение незаконно. Указывая на разъяснения, изложенные в пункте 10 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999, заявитель полагает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о представлении всех необходимых документов, поскольку представленные документы касались только изменений по участникам общества и увеличения уставного капитала.

Судом верно установлено, что кроме первоначального и представленного совместно с решением N 3 от 31.10.2011 иных редакций уставов в материалах регистрационного дела не имеется. Та редакция устава, которая была представлена на регистрацию совместно с решением N 3 от 31.10.2011 ни по количеству, ни по нумерации, ни по содержанию статей не совпадала с первоначальной редакцией. Различия в содержании выходят за пределы тех изменений, которые приняты Светляковым О.Н. в решении N 3 от 31.10.2011. Так пункт 8.1 устава в новой редакции содержал указание на право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников. В первоначальном уставе такого указания не было. Устав общества с отметкой на листе 1 о его утверждении решением единственного учредителя от 31.10.2011 содержал изменения, не принятые Светляковым О.Н. Данный вывод сделан Арбитражным судом Челябинской области в решении от 13.11.2015 по делу N А76-14845/2015, согласно которому устав общества, утвержденный решением учредителя от 31.10.2011, был признан недействительным. Данное решение постановлением апелляционной инстанции от 01.02.2016 оставлено без изменения. Между тем, у регистрирующего органа не возникло вопросов к вновь представленному уставу, существенно отличающемуся по содержанию от первоначального, относительно его законности.

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится гражданское дело по иску Ковалева А.В. к обществу о выплате ему действительной стоимости доли, как участнику. Между тем, по мнению подателя жалобы, Ковалев А.В. и Яриков В.В. в настоящий момент являются не приобретшими права и обязанности участников общества, однако наличие государственной регистрации изменений, внесенных в устав, и в сведения о юридическом лице на основании решения N 3 от 31.10.2011, незаконно возлагает на общество обязанности по выплате этой доли Ковалеву А.В., а также незаконно наделяет правами и обязанностями Ковалева А.В. и Ярикова В.В., как учредителей.

Посредством системы "Мой арбитр" инспекцией представлен отзыв на жалобу с доказательствами его направления в адрес подателя жалобы.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель инспекции указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы, ссылаясь на доводы отзыва.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителей сторон, учитывая наличие доказательств заблаговременного его направления в адрес заявителя.

Обществом с учетом вопросов суда апелляционной инстанции заявлено устное ходатайство восстановлении срока на обжалование решений регистрирующего органа (пункт 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), полагает, что срок пропущен по уважительной причине, обращение в настоящее время в данным заявлением обусловлено сменой руководства общества, подачей заявления одного из участников общества о выходе и выплате действительной стоимости доли.

Представитель инспекции указал на отсутствие оснований для восстановления срока на обжалование.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 03.02.2010 Светляков О.Н. представило в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Трехгорному Челябинской области (далее - инспекция) заявление по форме Р 11001 о государственной регистрации юридического лица при создании с приложением следующих документов: заявление о государственной регистрации общества при создании по форме Р11001, устав общества 2010 года (л.д. 17-22), решение N 1 о создании общества (т.2, л.д. 16), документ об уплате государственной пошлины.

Устав общества 2010 года состоял из 12 разделов. Так, раздел 5 касался вопросов уставного капитала общества, имущества общества (пункт 5.1.1 которого определял, что размер уставного капитала общества составляет 10 000 рублей, пункт 5.6.1. названного раздела предусматривал, что участник общества не вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу), раздел 6 касался участников общества, их прав и обязанностей, а раздел 8 - единоличного исполнительного органа.

10.02.2010 в отношении общества внесены сведения о создании.

30.09.2011 Яриков В.В. и Ковалев А.В. обратились к обществу с самостоятельными заявлениями о принятии их в состав участников общества на основании внесения вклада денежными средствами в размере 20 000 рублей каждый в уставный капитал общества, просили утвердить размеры долей в обществе каждому из них по 2/5 (40 %) уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 000 рублей. В заявлениях отражено, что денежные средства будут внесены на расчетный счет общества (л.д. 86-87).

31.10.2011 единственным учредителем общества Светляковым О.Н. принято решение внести изменения в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью в устав общества об увеличении уставного капитала до 50 000 рублей в связи вхождением третьих лиц в состав участников общества (за счет их вкладов путем внесения на расчетный счет общества деежных средств в размере 40 000 рублей), введении третьих лиц (Ярикова В.В. и Ковалева А.В.) в состав участников общества, о распределении долей среди участников (утверждении уставного капитала общества, состоящего из трех долей: Светлякова О.Н. (10 000 рублей, 20%), Ярикова В.В. (20 000 рублей, 40 %), Ковалева А.В. (20 000 рублей, 40 %)). Этим же решением директору общества поручено подготовить документы для регистрации изменений.

01.11.2011 в инспекцию Светляковым О.Н. как руководителем общества предоставлено заявление по форме Р 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д. 95-99), согласно которому вносились сведения об уставном капитале общества (его увеличении до 50 000 рублей). В разделе 3 заявления отражено, что учредительные документы представлены в новой редакции.

К данному заявлению в комплекте документов в инспекцию представлены: решение N 3 от 31.10.2011 и устав общества 2011 года (л.д. 102-116, 117), а также документ об уплате государственной пошлины (л.д. 100), что следует из расписки от 01.11.2011 и листа записи о регистрации (л.д. 101, 120-123).

Устав общества 2011 года состоит из 16 статей и содержит информацию о том, что он утвержден решением единственного учредителя от 31.10.2011. Статья 6 устава 2011 года определяет права и обязанности участников общества, статья 7 определяет порядок образования имущества, фонды и прибыль общества (пункт 7.1 которой предусматривает, что уставный капитал общества составляет 50 000 рублей), статья 8 касается вопросов выхода участника общества из общества (пункт 8.1 названной статьи предусматривает, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества), 9 - перехода доли к другим участникам и третьим лицам, 10 - приобретения обществом доли в уставном капитале общества, 12 - управления в обществе (пункт 12.8 которой касается единоличного исполнительного органа общества).

На основании представленных документов инспекцией 09.11.2011 принято решение N 390 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2117405008510 и выдано соответствующее свидетельство (л.д. 118-119, 120-123).

01.11.2011 Светляков О.Н. как руководитель общества представил в инспекцию заявление формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (л.д. 75-85), согласно которому вносились сведения об участниках общества, а именно изменялись сведения о размере доли участника общества Светлякова О.Н. (доля которого указана в размере 20 % при номинальной ее стоимости 10 000 рублей), возникновении прав на долю у Ярикова В. В. и Ковалева А. В. (доля каждого из которых указана в размере 40 % при номинальной стоимости 20 000 рублей).

К заявлению в комплекте документов были представлены: решение N 3 от 31.10.2011, заявления о вступлении в общество от Ярикова В.В. и Ковалева А.В.от 30.09.2011, что следует из расписки и листа записи регистрации (л.д. 86-87, 89, 92-94).

На основании представленных документов инспекцией 09.11.2011 принято решение N 389 о внесении изменений, в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в ЕГРЮЛ внесена запись 09.11.2011 ГРН 2117405008500, выдано соответствующее свидетельство (л.д. 90-91, 92-94).

Согласно платежным документам (т.1, л.д. 61, 62) внесение дополнительных вкладов третьими лицами осуществлено 17.04.2014, 07.11.2014.

31.03.2015 Ковалев А.В. подал обществу заявление о выходе из става участников общества, потребовав выплаты ему действительной стоимости доли, составляющей 40 % уставного капитала (т.1, л.д. 9). В рамках дела Арбитражного суда Челябинской области N А76-18792/2015 рассматривается иск Ковалева А.В. к обществу о взыскании действительной стоимости доли (определение от 03.08.2015 о принятии иска, производство по делу было приостановлено до разрешения дела N А76-14845/2015, судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу назначено на 29.03.2016).

В рамках дела Арбитражного суда Челябинской области N А76-14845/2015 рассмотрен иск Ярикова В.В. к обществу и Ковалеву А.В. о признании недействительным устава общества в редакции от 31.10.2011. Решением суда от 13.11.2015 иск удовлетворен, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 решение оставлено без изменения, подана кассационная жалоба.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ от 09.09.2015 участниками общества являются Светляков О.Н. (10 000 рублей, 20%), Яриков В.В. (20 000 рублей, 40 %), Ковалев А.В. (20 000 рублей, 40 %) (т.1, л.д. 63-64), директором значится Яриков В.В. (запись внесена 09.09.2015. заявление представлено 01.09.2015 с приложением протокола общего собрания участников от 31.08.2015).

Полагая, что имеются основания для признания недействительной государственной регистрации изменений в устав, осуществленной 09.11.2011, а также изменений, внесенных на основании решения N 3 от 31.10.2011, в регистрационное дело общества в инспекции, общество обратилось в суд с рассматриваемым заявлением (с учетом уточнений). Иск в первоначальной редакции подан 02.09.2015 (т.1, л.д. 7), уточнения представлены в судебном заседании 30.11.2015 (т.1, л.д. 58-60, 65).

В первоначальном заявлении общество указало, что 09.11.2011 инспекцией зарегистрирован устав общества в новой редакции, основанием для внесения изменений в устав общества послужило решение N 3 от 31.10.2011 единственного учредителя общества Светлякова О.Н. Ссылаясь на положения статей 39, 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и содержание решения N 3 от 31.10.2011, общество указало, что в нарушение названных требований закона устав общества, зарегистрированный инспекцией, содержит в себе изменения, которые не отражены в данном решении (например, включены пункты 8.1, 10, отсутствующие в ранее действовавшем уставе). Указывая на положения статей 17, 23 Закона о регистрации заявитель полагает, что в инспекцию не было представлено решение о внесении изменений в пункты 8.1, 10 устава, в связи с чем, имелись основания для отказа в регистрации изменений. Заявитель, ссылаясь на пункты 1, 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что общество вынуждено обратиться в суд с заявлением о признании незаконной регистрации устава, поскольку Ковалев А.В. обратился с заявлением о выходе из состава участников общества с требованием выплаты действительной стоимости доли. При ознакомлении с уставом 2011 года одним из учредителей (Яриковым В.В.) было обнаружено несоответствие редакций устава, что послужило основанием для обращения с запросом к руководителю общества относительно внесения изменений в пункты 8.1, 10 устава. В ходе судебного разбирательства по иску Ярикова В.В. к обществу и Ковалеву А.В. Светляковым О.Н. представлен отзыв, из которого следует, что он не вносил соответствующих изменений. В августе директором общества направлен запрос в инспекцию с просьбой о предоставлении решения N 3 от 31.10.2011, послужившего основанием для регистрации изменений, на запрос предоставлена копия решения, из которой следует, что изменения в устав касались только числа участников и размера уставного капитала. Незаконные действия инспекции возлагают обязанность на общество по выплате действительной стоимости доли при его выходе, при том, что у общества отсутствуют средства, оно отвечает признакам неплатежеспособности, а устав 2010 года обязанности по приобретению доли участника обществом не содержал, участник не вправе был выйти из общества путем отчуждения доли обществу. Достоверно обществу стало известно о том, что инспекция зарегистрировала устав общества без предоставления решения о внесении изменений в пункты 8.1., 10 устава с 21.08.2015 (с момента получения ответа инспекции на запрос общества).

В уточнении к заявлению общество указало, что на основании решения N 3 инспекцией были зарегистрированы изменения в устав общества, в соответствии с которыми был увеличен уставный капитал общества до 50 000 рублей за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, утвержден уставный капитал общества, состоящий из трех долей. Ссылаясь на положения статей 16, 17, 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество указало, что новые участники общества оплатили свои доли спустя более трех лет с момента принятия решения N3 от 31.10.2011 (в апреле и ноябре 2014 года), однако регистрирующий орган зарегистрировал вышеуказанные изменения 09.11.2011 в отсутствие оснований, не потребовав от общества документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами. Единственным на тот момент учредителем общества не было принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, не соблюден порядок принятия решения о внесении изменений, в отсутствие такого решения регистрирующий орган не вправе был осуществлять государственную регистрацию внесения изменений в устав общества в части увеличения уставного капитала. Со стороны регистрирующего органа нарушены положения статьи 17 Закона о регистрации, статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, заключающиеся в не истребовании у общества решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, документа, подтверждающего внесение оплату новыми участниками Заявитель со ссылкой на положения статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, внесение оплаты новыми участниками в 2014 году считает, что увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся, решение N 3 от 31.10.2011 является недействительным.

Регистрирующий орган предоставил отзыв на заявление, в котором просил в удовлетворении заявления отказать, указав на то, что у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии со статьей 23 Закона о регистрации, поскольку весь необходимый пакет документов обществом был предоставлен, регистрационные действия инспекцией произведены правомерно.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что для регистрации изменений были представлены все необходимые документы, правовые основания для отказа в регистрации у инспекции отсутствовали, в полномочия регистрирующего органа не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию, у регистрирующего органа отсутствовала обязанность проверять на предмет соответствия нормативным актам форму представленных документов и их содержание, представление недостоверных сведений при государственной регистрации влечет иные правовые последствия, ответственность за представление недостоверных сведений для включения в государственные реестры несут заявитель и юридические лица, представление заявителем для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы хозяйственных обществ, решения общего собрания участников общества о внесении изменений в устав общества, принятого с существенным нарушением требований закона или иных правовых актов само по себе не является основанием для признания недействительной произведенной государственной регистрации. Суд посчитал, что фактически заявителем оспаривается регистрация устава в новой редакции, в связи с чем, пришел к выводу о наличии корпоративного конфликта, указав, что он не может быть разрешен путем обжалования решений и действий, принятых регистрирующим органом.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, если полагают, что оспариваемый акт не соответствует закону (иному нормативному акту) и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов органов, осуществляющих публичные полномочия, арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений и устанавливает их соответствие закону (иному нормативному акту), устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону (иному нормативному акту), законности принятия оспариваемого решения, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган или лицо, которые приняли акт (пункт 4, 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2, 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредительным документом общества является устав общества, который должен содержать, в том числе сведения о размере уставного капитала общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В соответствии с пунктами 2, 2.1, 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах, один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Анализ решения N 3 от 31.10.2011 позволяет прийти к выводу о том, что оно касалось лишь увеличения уставного капитала общества, принятия третьих лиц в общество, определения номинальной стоимости и размера их долей, а также изменения размера доли первоначального участника общества. Исходя из чего, апелляционный суд полагает, что названным решением не утверждался устав общества в новой редакции, содержащий иные положения, помимо сведений о размере уставного капитала.

Из сопоставления уставов общества 2010 и 2011 годов, по мнению апелляционной инстанции, однозначно следует, что они имеют существенные различия по содержанию (в том числе по содержанию прав участников общества), а положения устава изменены не только в части размера уставного капитала общества. Между тем, решений участника (ов) по вопросу утверждения устава в редакции 2011 года не имеется, в дело не представлено, в материалах регистрационного дела отсутствуют, с заявлением о регистрации изменений не представлялось.

Проанализировав содержание заявления формы Р13001, представленное для регистрации, в совокупности с положениями уставов 2010 и 2011 годов и решением N 3 от 31.10.2011, учитывая, что сам заявитель в разделе 2 указал, что изменения вносятся лишь в сведения об уставном капитале (напротив пункта 2.3 проставлен знак V) и не отразил информации о том, что изменения вносятся и в иные положения учредительных документов (напротив пункта 2.8 отсутствует знак V), но в разделе 3 отметил знаком V пункт 3.1., предусматривающий, что учредительные документы представлены в новой редакции, тогда как устав 2011 года содержал и иные изменения положений, не касающиеся размера уставного капитала, а решение N 3 касалось лишь увеличения уставного капитала общества, принятия третьих лиц в общество, определения номинальной стоимости и размера их долей, а также изменения размера доли первоначального участника общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в регистрации изменений следовало отказать в связи с непредставлением заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов (пункт 1 статьи 17, подпункт а пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации). Данное обстоятельство могло быть установлено регистрирующим органом с учетом положений пункта 4.1. статьи 9 Закона о регистрации, учитывая, что имелись противоречия между содержанием заявления, представленными на регистрацию и имевшимися в распоряжении инспекции в материалах регистрационного дела документами.

Более того, апелляционный суд, исходя из положений статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 17 Закона о регистрации, полагает, что представление документов 01.11.2011 на регистрацию по формам Р 13001, 14001 в отсутствие решения участников об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов третьими лицами и до истечения установленного законом срока для внесения дополнительных вкладов (учитывая, что меньший срок не был определен, ни заявлениями третьих лиц о вступлении в общество, ни решением самого учредителя, тогда как срок, установленный законом для внесения дополнительных вкладов составляет 6 месяцев) являлось преждевременным, а у инспекции имелись законные основания для отказа в регистрации (статья 17 /отсылающая к нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью/, подпункт а пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия полагает, что вывод суда первой инстанции о представлении всех необходимых документов для регистрации не соответствует фактическим обстоятельствам. Однако данный вывод не привел к принятию неверного судебного акта.

Из материалов дела, исходя из конкретных обстоятельств его, не следует, что оспариваемые регистрационные действия (акты) нарушают права и законные интересы самого общества.

По мнению апелляционного суда, иск не направлен на защиту каких-либо нарушенных прав общества (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), учитывая, что оспариваемые действия совершены в 2011 году и наличие записей на протяжении 4 лет не препятствовало осуществлению обществом предпринимательской деятельности (иного из материалов дела не следует). Инспекция, будучи лишь регистрирующим органом, не является непосредственным участником корпоративного спора, а оспариваемые решения (записи) носят лишь правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер, и наличие таковых само по себе не является безусловным основанием возникновения обязанности у общества по выплате действительной стоимости доли при выходе участника из общества (на чем настаивает заявитель), доводы в указанной части основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. Вопросы признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся или несостоявшимся не входят в предмет исследования, принимая во внимание предмет и основания заявленных требований, круг лиц, участвующих в споре, а также дату совершения оспариваемых действий, в связи с чем, доводы в указанной части не подлежат оценке (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Апелляционная коллегия обращает внимание, что общество не лишено возможности заявлять свои возражения, представлять доказательства в рамках дела N А76-18792/2015 (при рассмотрении иска о взыскании действительной стоимости доли) в порядке статей 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что в судебном порядке устав, зарегистрированный в 2011 году, признан недействительным, общество, в силу заявительного характера регистрации, не лишено возможности обращения в регистрирующий орган с соответствующим заявлением для приведения реестра в соответствие с действительным положением дел.

Ссылки на положения Закона относительно приобретения силы изменений для третьих лиц с момента их регистрации не могут служить основанием для удовлетворения требований, учитывая, что данные положения касаются иных лиц, а не участников корпоративного конфликта, тогда как в рассматриваемом случае, по-сути, имеет место внутренний конфликт.

Следовательно, в данном конкретном деле заявителем не доказано наличие совокупности условий для признания решений недействительными, что исключает возможность удовлетворения требований (статья 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции также полагает, что оснований для восстановления пропущенного срока на обжалование не имеется, поскольку причины пропуска срока, названные заявителем суду апелляционной инстанции, не могут быть признаны уважительными, исходя из следующего.

Регистрацию изменений оспаривает само общество, в отношении которого были внесены изменения по его же заявлению, поданному от имени общества его руководителем. При этом, участники и руководители общества совпадали (сначала Светляков О.Н. единственный участник и руководитель, затем Светляков О.Н., Ковалев А.В. и Яриков В.В. - учредители, из которых сначала Светляков О.Н., затем Яриков В.В. директор общества). Следовательно, общество (как в лице предыдущего руководителя Светлякова О.Н., одновременно являвшегося учредителем общества сначала со 100 % долей участия, затем с 20 %, так и в лице нового руководителя, являющегося, по данным ЕГРЮЛ, учредителем общества с долей участия 40 %) не могло не знать о содержании представленных на регистрацию документов и осуществлении регистрации. Оспариваемые решения вынесены в ноябре 2011 года, в тот же период записи внесены в ЕГРЮЛ, настоящий иск подан лишь 02.09.2015, а дополнения к нему - 30.11.2015, то есть по истечении 4 лет. Период просрочки является длительным.

Устав общества является его основным учредительным документом, регламентирующим деятельность, и по смыслу Законов об обществах с ограниченной ответственностью и регистрации находится (должен находиться) не только в материалах регистрационного дела, но и у самого общества. Доказательств того, что в материалах регистрационного дела содержался устав иной редакции, отличный по содержанию от имеющегося у самого общества, в дело не представлено. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что после регистрации спорных изменений обществу не был выдан устав новой редакции, иные документы, касающиеся регистрации их (Закон устанавливает обязанность по выдаче документов, согласно расписке документы должны были быть выданы 09.11.2011, сведения о наличии споров по данному обстоятельству отсутствуют). Сведения ЕГРЮЛ в силу Закона имеют открытый, общедоступный характер, общество в любой момент имело возможность получить необходимые сведения из реестра.

При таких обстоятельствах, следует признать, что общество не только могло, но и должно было узнать о нарушении своих прав оспариваемыми решениями в ноябре 2011 года, тогда как обращение в суд за защитой прав последовало лишь в сентябре-ноябре 2015 года, по истечении трехмесячного срока на обжалование. То обстоятельство, что обращение к положениям устава и сведениям ЕГРЮЛ осуществлено обществом в 2015 году и обусловлено обращением одного из учредителей общества с заявлением о выходе из состава участников, потребовавшим выплаты ему действительной стоимости доли, правового значения не имеет, поскольку не исключает факта информированности общества и возможности совершения им всех необходимых действий в 2011 году (статьи 1, 2 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, пропуск срока обусловлен причинами субъективного, а не объективного характера.

Отсутствие оснований для восстановления срока на обжалование является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Заявитель посредством оспаривания записей пытается разрешить корпоративный конфликт, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Поскольку заявителю отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2016 по делу N А76-22353/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева