Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 г. N 01АП-724/16

г. Владимир

28 марта 2016 г.

Дело N А39-4395/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 28.03.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Конышева Ивана Ивановича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 92728);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Шишкеевское" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 92723);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, - Чевтайкина Николая Николаевича, Межрайонной инспекции ФНС N 2 по Республике Мордовия, - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела (уведомления N N 92722, 92710),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шишкеевское" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.12.2015 по делу N А39-4395/2015, принятое судьей Бобкиной С.П.,

по иску Конышева Ивана Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Шишкеевское" (ОГРН 1031314000783, ИНН 1324127552)

о взыскании 4 126 750 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Конышев Иван Иванович (далее - Конышев И.И.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шишкеевское" (далее - ООО "Шишкеевское") о взыскании 4 126 750 руб. стоимости доли уставного капитала.

В обоснование иска указано, что Конышев И.И. являлся участником ООО "Шишкеевское" с долей в уставном капитале общества, равной 25%. Заявлением от 12.09.2012 истец уведомил общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО "Шишкеевское" не выплачена.

В качестве правового основания исковых требований истец ссылается на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО "Шишкеевское" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.12.2015 по делу N А39-4395/2015 исковые требования Конышева И.И. удовлетворены: с ООО "Шишкеевское" в пользу Конышева И.И. взыскана действительная стоимость доли в сумме 4 126 750 руб., и расходы по уплате государственной пошлины.

ООО "Шишкеевское", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 22.02.2013 в соответствии с пунктом 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов суда, изложенных решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, расчет действительной стоимости доли истца необоснованно произведен исходя из 25% уставного капитала. Заявитель указывает, что данная доля истцу не принадлежит, так как при учреждении ООО "Шишкеевское" Конышев И.И. не произвел оплату доли уставного капитала. Уставной капитал в полном объеме оплачен Чевтайкиной А.Н.

Кроме того, заявитель считает, что судом необоснованно произведена переоценка обстоятельств, установленных арбитражным судом при рассмотрении спора по делу N А43-4414/2013, решением по которому Конышеву И.И. отказано в удовлетворении иска о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала и о признании имущественного права на долю.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие сторон и третьих лиц.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Мордовия не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что в 2003 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Шишкеевское" с уставным капиталом 10 000 руб. По состоянию на 21.02.2012 участниками ООО "Шишкеевское" являлись: Чевтайкина А.Н., Чевтайкин Н.Н., Афанасьев А.В. и Конышев И.И. с долями в уставном капитале общества в размере 25% у каждого.

Данные фактические обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Республики Мордовия по делам N А39-2914/2013 и N А39-4414/2013 и не подлежат доказыванию вновь в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что доля Конышева И.И. на момент выхода составляла 25%, уставный капитал общества - 10 000 руб.

12.09.2012 Конышев И.И.подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое получено ООО "Шишкеевское".

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 7.1 устава ООО "Шишкеевское" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из анализа пункта 7.4 устава ООО "Шишкеевское" следует, что уставом общества предусмотрен иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала - в течение 6 (шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО "Шишкеевское" суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Конышеву И.И. возникла у общества с 12.09.2012 и подлежала добровольному исполнению до 30.06.2013.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

До 2014 года отсутствовал нормативный акт, определяющий расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью. В этой связи к спорным отношениям обоснованно применен Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

В рамках рассмотрения дела N А39-2914/2013 установлено, что размер стоимости доли в 25% по состоянию отчётности общества на II квартал 2012 года составляет 4 126 750 руб. ((16 517 000 - 10 000) х 25%). Вследствие возникших разногласий при рассмотрении дела N А39-2419/2013 между сторонами по стоимости долей суд, с целью определения размера рыночной стоимости активов общества на II квартал 2012 года, назначал судебную экспертизу, проведение которой поручал ООО "Центр экспертизы и оценки". Согласно заключению эксперта от 12.11.2014 N 14/11/2296-э экспертиза с целью определения рыночной стоимости чистых активов ООО "Шишкеевское" не проводилась ввиду отсутствия необходимой информации - технической документации, позволяющей идентифицировать объекты недвижимости, данных о виде права и характеристиках земельного участка.

При таких обстоятельствах суд по указанному и по настоящему делу принял за основу величину рыночной стоимости активов ООО "Шишкеевское", содержащуюся в бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. В отсутствие спора по указанному размеру стоимости активов ООО "Шишкеевское" суд первой инстанции правомерно принял его за основу расчета действительной стоимости доли истца, в связи с этим определил размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате, вышедшему из состава участников ООО "Шишкеевское" Конышеву И.И. - 4 126 750 руб. ((16 517 000 - 10 000) х 25%).

Доводы апелляционной жалобы проверены судом второй инстанции и отклонены в силу следующего.

Установлено, что ООО "Шишкеевское" учреждено в 2003 году.

В соответствии с заключенным учредительным договором от 04.04.2003, утвержденным общим собранием участников ООО "Шишкеевское" 04.04.2003 уставом общества уставной капитал данного общества определен в размере 10 000 руб., количественный состав участников составил 4 человека: Афанасьев А.В., Чевтайкин Н.Н., Чевтайкина А.Н. и Кошынев И.И., при этом размер доли уставного капитала у каждого составил 25%.

Довод заявителя о том, что в данном случае спорная доля уставного капитала (25%) истцу не принадлежит, так как при учреждении ООО "Шишкеевское" Конышев И.И. не произвел оплату указанной доли уставного капитала, в то время как уставный капитал в полном объеме оплачен Чевтайкиной А.Н., основан на неправильном толковании норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Названный Закон не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом. Следовательно, оплата уставного капитала в полном объеме непосредственно Чевтайкиной А.Н. не противоречит закону. При этом вопрос, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества, не имеет самостоятельного правового значения, а может быть разрешен непосредственно между заинтересованными лицами.

Ссылка заявителя на судебные акты по делу N А43-4414/2013 не имеет правового значения, поскольку не содержит каких-либо преюдициальных выводов по существу спора о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала и о признании имущественного права на долю, ввиду отказа в иске, предъявленном ненадлежащим истцом.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно, оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.12.2015 по делу N А39-4395/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шишкеевское" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова