Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 г. N 18АП-531/16 (ключевые темы: публичное общество - процессуальное правопреемство - организационно-правовая форма - реорганизация в форме преобразования - правопреемство)

Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 г. N 18АП-531/16

г. Челябинск

28 марта 2016 г.

Дело N А76-21394/2015

Резолютивная часть определения объявлена 28 марта 2016 г.

Определение в полном объеме изготовлено 28 марта 2016 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,

судей Плаксиной Н.Г., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесниковой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2015 по делу N А76-21394/2015 (судья Худякова В.В.).

Закрытое акционерное общество "ВИП" (далее - истец, ЗАО "ВИП") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ответчик, ПАО "ЧМК") о взыскании задолженности в размере 2188747 руб. 73 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2015 по 19.08.2015, расходов на оплату услуг представителя в размере 40000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2015 (резолютивная часть решения объявлена 24.11.2015) исковые требования удовлетворены: с ПАО "ЧМК" в пользу ЗАО "ВИП" взыскана задолженность в размере 2188747 руб. 73 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 34107 руб. 98 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 34114 руб. 28 коп., а также расходы по оплате услуг представителя в размере 40000 руб.

ПАО "ЧМК" не согласилось с указанным решением и обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование жалобы ссылается на то, что истцом в материалы дела не представлены достаточные доказательства исполнения договора поставки. Полагает, что судом не учтены все доводы ответчика.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились. О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы стороны извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без участия представителей сторон, по имеющимся документам.

До судебного заседания от ЗАО "ВИП" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором также содержится ходатайство о замене истца в порядке процессуального правопреемства на основании ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на общество с ограниченной ответственностью "ВИП" (далее - ООО "ВИП") в связи с произведённой реорганизацией в форме преобразования.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Процессуальное правопреемство осуществляется судом при установлении факта выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Правовая природа данной формы реорганизации юридического лица обусловливает возможность перехода прав и обязанностей только к одному юридическому лицу. Следовательно, при реорганизации в форме преобразования не возникает сомнений в том, какое именно юридическое лицо будет правопреемником.

Лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что правопреемство в материальных правоотношениях состоялось 03.03.2016 (копии решения N 6 единственного акционера ЗАО "ВИП" от 30.09.2015, свидетельства о государственной регистрации ООО "ВИП" в качестве юридического лица, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, листа записи единого государственного реестра юридических лиц о создании ООО "ВИП"), то есть на стадии апелляционного обжалования судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ходатайство ЗАО "ВИП" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Также в представленном отзыве на апелляционную жалобу истец возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

До рассмотрения дела по существу от ПАО "ЧМК" в материалы дела поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, считает ходатайство ПАО "ЧМК" об отказе от апелляционной жалобы подлежащим удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст.265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Ходатайство об отказе от апелляционной жалобы подано от имени ПАО "ЧМК", подписано представителем общества Денисенко М.В., действующей на основании доверенности N 140/15 от 01.06.2015 сроком действия по 18.05.2018, в соответствии с которой представитель уполномочен представлять ПАО "ЧМК" в арбитражном суде и совершать процессуальные действия, в том числе с правом на полный или частичный отказ от исковых требований и на подписание апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции установлено, что отказ ПАО "ЧМК" от апелляционной жалобы не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц. При таких обстоятельствах отказ от апелляционной жалобы подлежит принятию арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с ч.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а производство по апелляционной жалобе - прекращению на основании ч.1 ст.265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При обращении с апелляционной жалобой ответчиком по платежному поручению от 20.01.2016 N 778 уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб. В силу положений статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации указанная государственная пошлина подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.49, 184, 185, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

произвести замену истца по делу - закрытого акционерного общества "ВИП", его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "ВИП" (ИНН 6685109215, ОГРН 1169658025679).

Принять отказ публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" от апелляционной жалобы.

Производство по апелляционной жалобе публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2015 по делу N А76-21394/2015 прекратить.

Возвратить публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (основной государственный регистрационный номер 1027402812777) из федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб., уплаченную по платежному поручению от 20.01.2016 N 778.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Арямов

Судьи

Н.Г. Плаксина В.Ю. Костин