Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 г. N 13АП-1148/16

г. Санкт-Петербург

28 марта 2016 г.

Дело N А56-72728/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: Новожилова Ю.С. по доверенности от 17.02.2016

от ответчика: 1.Иванов И.Ю. по доверенности от 15.02.2016, Зверинцев А.А. по доверенности от 06.03.2016. 2. не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1148/2016) Общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис N 1 Петроградского района"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2015 по делу N А56-72728/2015 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис N 1 Петроградского района"

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "РосГру",

2. Обществу с ограниченной ответственностью "СТК Стандарт"

о признании договора уступки права требования недействительным

установил:

ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "РосГру" и ООО "СТК Стандарт" о признании договоров уступки прав требования N 35391/31401587599/1 -Ц и N 35391/31401587636/1-Ц, заключенные между ООО "СТК Стандарт" и ООО "РосГру" недействительными и применить последствия признания договоров NN 35391/31401587599/1-Ц и 35391/31401587636/1-Ц недействительными, а также взыскании 6 000,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решением от 02.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение полностью и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что согласие на передачу прав и обязанностей по договорам цессии не было оформлено надлежащим образом, одобрение указанных сделок не может быть принято судом, поскольку на подписи генерального директора отсутствует печать организации, никаких действий по признанию договоров цессии со стороны ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" не совершалось.

Ответчик ООО "РосГру" представил возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, представитель ответчика 1 настаивал на позиции, изложенной в письменных возражениях. Представитель ООО "СТК Стандарт" явку в судебное заседание не обеспечил, извещен. Апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствие со ст.ст. 121-123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы и возражений на нее, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" (заказчик) и ООО "СТК Стандарт" (подрядчик) заключен договор N 35391/31401587599 от 23.12.2014 и договор N 35391/31401587636 от 23.12.2014 в соответствии с п. 1.1 которых подрядчик обязался выполнить работы по ремонту фасадов (по визуальному осмотру и простукиванию слабодержавшегося штукатурного слоя фасадов и их консервации) по адресам согласно Техническому заданию.

Стоимость фактически выполненных ООО "СТК Стандарт" и принятых истцом работ по Договору N 35392/31401587636 составила 3 888 387,92 руб., что подтверждается Актом N 1 выполненных работ от 15.12.2014 года (КС-2) и Справкой N 1 о стоимости выполненных работ и затрат от 15.12.2014 года (КС-3).

Стоимость фактически выполненных ООО "СТК Стандарт" и принятых истцом работ по Договору N 35391/31401587599 составила 3 931 980,85 руб., что подтверждается Актом N 1 выполненных работ от 15.12.2014 года (КС-2) и Справкой N 1 о стоимости выполненных работ и затрат от 15.12.2014 года (КС-3).

17.04.2015 между ООО "РосГру" и ООО "СТК Стандарт" были заключены договоры уступки прав требования: - N 35391/31401587599/1-Ц - Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования Цедента на получение долга от должника Цедента ООО "Жилкомсервис N1 Петроградского района" по Договору на выполнение paбот по ремонту фасадов N 35391/31401587599 oт 23 октября 2014 года. Обязательства Цедента по Договору перед ООО "ЖКС N1 Петроградского района" исполнены полностью, что подтверждается (КС 2,3) актами выполненных работ. Размер передаваемого денежного требования к ООО "Жилкомсервис N1 Петроградского района" по Договору на выполнение paбот по ремонту фасадов N 35391/31401587599 от 23 октября 2014 года составляет 3 931 980,85 руб. - N 35391/31401587636/1-Ц - Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования Цедента на получение долга от должника Цедента ООО "Жилкомсервис N1 Петроградского района" по Договору на выполнение paбот по ремонту фасадов N 35391/31401587636 от 23.12.2014.

Обязательства Цедента по Договору перед ООО "ЖКС N 1 Петроградского района" исполнены полностью, что подтверждается (КС 2,3) актами выполненных работ. Размер передаваемого денежного требования к ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" по Договору на выполнение paбот по ремонту фасадов N 35391/31401587636 от 23.12.2014 составляет 3 888 387,92 руб.

Пунктом 9.3 договорами на выполнение работ предусмотрено, что ООО "СТК Стандарт" не имеет права передавать свои права, обязанности и обязательства по вышеуказанным договорам третьим липам без письменного согласия ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района". Ссылаясь на то, что доказательств получения согласия от ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" в материалах дела не имеется и ООО "СТК Стандарт" в нарушение порядка, установленного п. 9.3 договоров на выполнение работ, подписало 17.04.2015 с ООО "РосГру" Договора цессии, в связи с чем, такие договоры являются недействительными, истец на основании статей 166, 168 ГК РФ обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 73 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года N 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с абз. 2 п. 71 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года N 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

О состоявшейся уступке права требования ООО "СТК Стандарт" уведомило ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" письмами исх.N25-21 от 21.04.2015 и исх.N24-21 от 21.04.2015 соответственно.

ООО "РосГру" направило в адрес ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" претензию исх.N21-15 от 11.05.2015, в которой потребовало уплаты суммы задолженности.

Как следует из обстоятельств дела, в момент получения уведомления от ООО "СТК Стандарт" о состоявшихся уступках права требования, действовавший в тот момент генеральный директор ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" Миронов Виктор Валентинович, выразил письменное одобрение указанным сделкам, что подтверждается собственноручной надписью генерального директора Миронова В.В. на текстах уведомлений исх.N 25-21 от 21.04.2015 и исх.N 24-21 от 21.04.2015 (л.д.54-57).

В соответствии со ст. 53 ГК РФ в редакции действовавшей до 01.06.2015 года юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с ч. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 1 и п. 4 ч. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 годаN 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Доводы жалобы о том, что спорные договоры уступки права требования были заключены при отсутствии одобрения со стороны ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района", рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Принимая во внимание, что генеральный директор Миронов Виктор Валентинович являлся представителем ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" в силу закона, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что выраженное им письменное одобрение договоров цессии является надлежащим и совершено уполномоченным на это должностным лицом, в пределах своих полномочий. Таким образом, отсутствие печати юридического лица на подписи генерального директора не влияет на легитимность действий руководителя юридического лица и не свидетельствует об отсутствии у него полномочий.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о соблюдении ООО "СТК Стандарт" положений п. 9.3 договоров N 35391/31401587599 от 23.12.2014 и N 35391/31401587636 от 23.12.2014, вопреки доводам жалобы, является обоснованным и в удовлетворении исковых требований судом отказано правомерно.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2015 по делу N А56-72728/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов