Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 г. N 04АП-73/16

г. Чита

28 марта 2016 г.

Дело N А10-2881/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Барковской О.В., Гречаниченко А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифоновой Ю.О., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 ноября 2015 года по делу N А10-2881/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр" (ОГРН 1140327002452, ИНН 0317741537 671700, г. Северобайкальск, ул. Космонавтов,3) к муниципальному предприятию "Жилищник" (ОГРН 1060317006298, ИНН 0317007380 671700, г. Северобайкальск, пр. Ленинградский,19) о взыскании задолженности за оказанные бухгалтерские услуги по договору от 18.08.2014 за период с 01.08.2014 по 30.04.2015 в размере 288 516 рублей 14 копеек, и встречному иску муниципального предприятия "Жилищник" к обществу с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр" о признании недействительным договора от 18.08.2014 на оказание бухгалтерских услуг, о взыскании 570 000 рублей, (суд первой инстанции: Усипова Д.А.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр" (далее - истец, общество, ООО "ЕРЦ") обратилось в арбитражный суд с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному предприятию "Жилищник" (далее - ответчик, предприятие, МП "Жилищник") о взыскании задолженности за оказанные бухгалтерские услуги по договору от 18.08.2014 за период с 01.08.2014 по 30.04.2015 в размере 288 516 рублей 14 копеек (далее - первоначальный иск).

Определением от 14 июля 2015 года судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление МП "Жилищник" к ООО "ЕРЦ" о признании недействительным договора от 18.08.2014 на оказание бухгалтерских услуг и взыскании 570 000 рублей, уплаченных по договору (далее - встречный иск).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 ноября 2015 года в удовлетворении первоначальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр" отказано. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр" в доход федерального бюджета 6 770 рублей - государственной пошлины. Встречные исковые требования муниципального предприятия "Жилищник" удовлетворены полностью. Признан договор на оказание бухгалтерских услуг от 18.08.2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр" и муниципальным предприятием "Жилищник" недействительным. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Единый расчетный центр" в пользу муниципального предприятия "Жилищник" 570 000 рублей - неосновательного обогащения, 20 400 рублей - государственной пошлины, всего 590 400 рублей..

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ЕРЦ" обжаловало его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что заявление о недействительности сделки не может быть признано правомерным, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Ими суду предоставлены двухсторонние акты, подписанные заказчиком без замечаний, в которых стороны отразили, что услуги по договору на оказание бухгалтерских услуг N б/н от 18.08.2014 г. за отчетный период выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет, являющиеся доказательством того, что ООО "ЕРЦ" в рамках исполнения договора на оказание бухгалтерских услуг N б/н от18.08.2014 г. оказало, а МП "Жилищник" приняло работы на общую сумму 891 000,00 руб. Таким образом, им доказано, что между ООО "ЕРЦ" и МП "Жилищник" был заключен договор о возмездном оказании услуг, правовое регулирование которого производится в соответствии с нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. Претензий по качеству оказанных услуг, за период действия договора в адрес ООО "ЕРЦ" от МП "Жилищник" не поступало, исковые требования в Арбитражный суд о признании договора оказания бухгалтерских услуг недействительным МП "Жилищник" не заявляло, данные требования были озвучены только во встречном исковом заявлении, после предъявления им искового заявления о взыскании задолженности за услуги, которые были оказаны в полном объеме.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.08.2014 между обществом (исполнитель) и предприятием (клиент) подписан договор на оказание бухгалтерских услуг (т.1 л.д. 117-118). В соответствии с пунктом 1.1 договора клиент поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию услуг в области бухгалтерского учета и подготовки бухгалтерской и иной отчетности. Согласно пункту 4.1 стоимость оказанных услуг составляет 99 000 рублей в месяц.

Расчеты за оказанные услуги производятся ежемесячно на основании счета-фактуры и акта выполненных работ до 15 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг (пункт 4.3).

За период с 01.08.2014 по 30.04.2015 г. оказано бухгалтерских услуг на сумму 833 516, 13 руб., ответчиком произведена частичная оплата, задолженность составила 288 516,13 руб. за взысканием которой истец обратился в арбитражный суд.

В свою очередь ответчик обратился в суд со встречным исковым заявлением, в обосновании указывая, что бухгалтерские услуги оказаны некачественно, что было установлено контрольно-счетной комиссией МО "Город Северобайкальск". Некачественное исполнение взятых на себя обязательств по договору и допущенные финансовые нарушения повлекли для МП "Жилищник" причинение значительного материального ущерба. Кроме того договор на оказание услуг от 18.08.2014 г. на оказание бухгалтерских услуг заключен с нарушением норм, предусмотренных Федеральным законом от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку заключен с заинтересованностью руководителя предприятия и является недействительным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя встречные исковые требования и отказывая в удовлетворении первоначальных, исходил из того, что договор на оказание бухгалтерских услуг от 18.08.2014 г. является недействительным, поскольку в совершении данной сделки имеется заинтересованность руководителя предприятия и соответствующая требованиям закона. Руководствовался статьями 168, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 22 Федерального закона от 14.1.2002 N 161-ФЗ " О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из специфики субъектного состава участников данного договора, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что на возникшие между сторонами правоотношения распространяется действие Федерального закона N 161-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 22 указанного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; в иных определенных уставом унитарного предприятия случаях.

В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Федеральный закон N 161-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Как следует из выписок из ЕГРЮЛ от 14.05.2015, от 09.06.2015 в отношении предприятия на момент заключения спорного договора директором МП "Жилищник" являлся Стяжкин П.В. (т. 1 л.д. 98-109, т. 2 л.д. 72-78), он же является учредителем ООО "ЕРЦ" с долей в уставном капитале общества 33%, что подтверждается сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ от 14.05.2015 (т. 1 л.д. 92-97).

Из представленного ответа на запрос о предоставлении информации от 27.05.2015 N 25 следует, что руководитель предприятия не доводил сведения до собственника имущества предприятия - Администрации МО "город Северобайкальск" об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным, о наличии или отсутствии согласия собственника имущества и т.д. (т. 2 л.д. 37-38).

В связи, с чем суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что, совершенная между сторонами сделка совершена с заинтересованностью руководителя МП "Жилищник" - Стяжкина П.В.

Из системного толкования статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 22 Федерального закона N 161-ФЗ следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя предприятия, является оспоримой, поскольку предполагает возможность обращения в суд с иском о признании такой сделки недействительной, а суд признает такую сделку недействительной как не соответствующую требованиям закона или иных правовых актов.

Следовательно, вывод суда о том, что договор от 18.08.2014 на оказание бухгалтерских услуг является недействительным, правомерен.

Согласно разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, изложенным в пункте 71 постановления Пленума 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Поскольку требования ООО "ЕРЦ" основаны на недействительной сделке, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о взыскании задолженности по данному договору и удовлетворил встречные требования МП "Жилищник" в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 ноября 2015 года по делу N А10-2881/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

О.В. Барковская А.В. Гречаниченко