Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2016 г. N 09АП-8928/16

г. Москва

30 марта 2016 г.

Дело N А40-38585/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Экарма Трейд"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2016 года

об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица

по делу N А40-38585/2015, принятое судьей Паньковой Н.М.,

по иску Никулиной О.Г.

к ЗАО "Экарма ЛТД", ЗАО "РДЦ Паритет", Костину А.И.,

третьи лица: Крупкин К.Л., Горшков А.Н., Костин П.А., Белая Л.А., Михеева Г.В., Чижова Т.Г., Хон Ю.С.,

о признании недействительной записи в реестре акционеров; истребовании акций; об обязании включить в реестр акционеров запись о правах на акции

при участии в судебном заседании:

от заявителя - Базгутдинов Р.М. по доверенности от 26.05.2014,

от истца - Воронова К.В. по доверенности от 28.08.2015,

от ответчиков - от ЗАО "Экарма ЛТД" - Женина М.А. по доверенности от 07.09.2015,

от Костина А.И. - Гончаренко С.Н. по доверенности от 24.10.2014,

от ЗАО "РДЦ Паритет" - не явился, извещен,

от третьих лиц: от Горшкова А.Н. - Базгутдинов Р.М. по доверенности от 27.04.2015,

от Крупкина К.Л. - Базгутдинов Р.М. по доверенности от 27.04.2015,

от Чижовой Т.Г. - Базгутдинов Р.М. по доверенности от 06.04.2015,

остальные лица - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Никулина О.Г. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ЗАО "Экарма ЛТД", ЗАО "РДЦ Паритет", Костину А.И., которым просит:

- признать недействительной запись в Реестре акционеров ЗАО "Экарма ЛТД" о списании с лицевого счета Никулиной О.Г. и зачислении на счет ЗАО "Экарма ЛТД" акций в количестве 50 шт., осуществленную 15.06.2002;

- истребовать Костина А.И. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экарма ЛТД" в количестве 50 шт., государственный номер выпуска 73-1-8319, номинальной стоимостью 5 руб. каждая;

- обязать ЗАО "РДЦ Паритет" включить в реестр акционеров ЗАО "Экарма ЛТД" запись о правах Никулиной О.Г. на обыкновенные именные акции ЗАО "Экарма 2 ЛТД" в количестве 50 шт., государственный номер выпуска 73-1-8319, номинальной стоимостью 5 руб. каждая.

Представителем Базгутдиновым Р.М. от имени лица, не привлеченного к участию в деле, - ООО "Экарма Трейд" заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца - Воронова К.В. с заявленным ходатайством не согласилась, указала на отсутствие оснований для его удовлетворения.

Представитель ответчика ЗАО "Экарма ЛТД" с заявленным ходатайством не согласилась, указала на отсутствие оснований для его удовлетворения.

Представитель третьего лица Костина П.А. с заявленным ходатайством не согласилась, указала на отсутствие оснований для его удовлетворения.

Определением от 26 января 2016 года, руководствуясь ст. 51 АПК РФ, Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении ходатайства ООО "Экарма Трейд" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказал.

Не согласившись с вынесенным определением, в апелляционной жалобе заявитель просит отменить его и удовлетворить ходатайство.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя, Горшкова А.Н., Крупкина К.Л., Чижовой Т.Г. поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представители явившихся ответчиков возражали против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам апелляционной жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что определение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене с направлением дела в суд первой инстанции, учитывая, что суд апелляционной инстанции не вправе привлекать к участию в деле третьих лиц (часть 3 статьи 266 АПК РФ).

Суд первой инстанции исходя из следующего.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 АПК РФ следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, судья обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Суд пришел к выводу, что заявитель ходатайства не представил в материалы дела доказательств того, что разрешение настоящего дела повлечет у него возникновение, изменение или прекращение материально-правовых отношений с одной из сторон спора либо каким-то образом будут затронуты его права и обязанности или иные законные интересы.

Апелляционный суд полагает обоснованными доводы заявителя апелляционной жалобы, поскольку согласно решению арбитражного суда города Москвы по делу А40-122346/2013 ООО "Экарма Трейд" является с 16.02.2013 г. не просто акционером ЗАО "Экарма ЛТД", но владельцем именно 2 250 акций ЗАО "Экарма ЛТД", ранее принадлежавших Горшкову А.Н. и Крупкину К.Л. Пакет акций по 1 125 шт. ООО "Экарма Трейд" получило от Горшкова А.Н. и Крупкина К.Л. путем внесения их акций в уставный капитал общества 16.02.2013 г. (выписка из реестра акционеров на 10.01.2013 г.)

В свою очередь Горшков А.Н. и Крупкин К.Л. в 2002 г. на общем собрании акционеров получили часть из этих акций - 252 и 652 акции соответственно - путем перераспределения акций, ранее приобретенных ЗАО "Экарма ЛТД", в том числе, от Михеевой Г.В. и Никулиной О.Г., что устанавливается в рамках дела А40-182991/2013 по иску ЗАО "Экарма ЛТД" к Горшкову Александру Николаевичу, Крупкину Константину Львовичу, ООО "Экарма Трейд" о признании недействительной ничтожной сделки по внесению Горшковым Александром Николаевичем 1125 именных бездокументарных акций ЗАО "Экарма ЛТД" и Крупкиным Константином Львовичем 1125 именных бездокументарных акций ЗАО "Экарма ЛТД" в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Экарма Трейд", оформленную протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Экарма Трейд" N 2/2013 от 15 февраля 2013 года.

При этом Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 г. по делу отменено с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции именно в связи с тем, что к участию в деле не был привлечен Костин А.И., у которого в рамках настоящего дела Никулиной О.Г. истребуются те же акции, на которые заявляет свои притязания ООО "Экарма Трейд" в рамках иных дел, то есть решение по настоящему делу может затронуть права ООО "Экарма Трейд" и стать основанием для отмены или для переоценки прав ООО "Экарма Трейд" на 2 250 акций ЗАО "Экарма ЛТД", в рамках иных, в том числе указанных выше, дел с его участием.

Таким образом, возражения истца, ЗАО "Экарма ЛТД", Костина А.И., аналогичные выводам суда первой инстанции, не могут быть приняты, поскольку необоснованно замыкают спор на круге лиц, определенных самим истцом, без учета притязаний ООО "Экарма Трейд" на акции, перераспределенные в результате выхода иных участников общества (в том числе и истца), как это следует из указанных выше дел по искам ООО "Экарма Трейд".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2016 года по делу N А40-38585/2015 отменить.

Направить вопрос на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева А.Н. Крылова