Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. N 15АП-2930/16

город Ростов-на-Дону

29 марта 2016 г.

дело N А53-29777/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей Малыхиной М.Н., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волжская технологическая компания"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 20 января 2016 года по делу N А53-29777/2015 (судья Мезинова Э.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Грейнфорс Трейдинг" (ИНН 6154567055, ОГРН 1106154003020)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Волжская технологическая компания" (ИНН 6455059866, ОГРН 1136455002815)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Грейнфорс Трейдинг" (далее - истец, ООО "Грейнфорс Трейдинг") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волжская технологическая компания" (далее - ответчик, ООО "ВТК") о взыскании 1 089 386 руб. задолженности по соглашению N У-1609/15 от 16.09.2015.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате уступленного ему истцом права требования к ООО "ЮгТрейдингЭкспорт" уплаты долга в размере 3 203 998 руб., взысканного решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.09.2014 по делу N А53-15816/2014.

Решением суда от 20 января 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО "ВТК" в пользу ООО "Грейнфорс Трейдинг" взыскано 1 089 386 руб. задолженности. С ООО "ВТК" в доход федерального бюджета также взыскано 14 коп. государственной пошлины.

Суд указал, что наличие у ответчика задолженности в заявленном истцом размере подтверждается представленными в материалы дела документами. Возражений со стороны ответчика по размеру задолженности не заявлено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный соглашением об уступке;

- на момент подписания соглашения цедент не передал цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования к должнику, стороны не подписывали акт приема-передачи. В связи с этим, у ООО "ВТК" отсутствовала возможность надлежащим образом выполнить условие соглашения по уведомлению должника об уступке права требования;

- судом первой инстанции не был проверен факт погашения ООО "ЮгТрейдингЭкспорт" задолженности перед ООО "Грейнфорс Трейдинг" в добровольном порядке за период с 16.09.2015 по 20.01.2016;

- суд первой инстанции необоснованно не привлек ООО "ЮгТрейдинг-Экспорт" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора;

- истец не направил в адрес ответчика акт сверки по задолженности.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, указал, что в соглашении об уступке отсутствует условие о необходимости соблюдения претензионного порядка до обращения в суд.

Стороны представителей в судебное заседание не направили, будучи надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 17 сентября 2014 года по делу N А53-15816/2014 с ООО "ЮгТрейдингЭкспорт" в пользу ООО "Грейнфорс Трейдинг" взыскана задолженность в размере 3 203 998 руб., неустойка в размере 195 312 руб. 21 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 39 996 руб.

56 коп.

По соглашению об уступке требования (цессии) N У-1609/15 от 16.09.2015 ООО "Грейнфорс Трейдинг" уступило ООО "ВТК" право (требование) к ООО "ЮгТрейдингЭкспорт" (должник) уплаты суммы задолженности в размере 3 203 998 руб., взысканной с должника в пользу цедента решением Арбитражного суда Ростовской области от 17 сентября 2014 года по делу N А53-15816/2014, а цессионарий принял данное право.

Согласно разделу 2 соглашения уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая в рамках данного договора, является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право (требования) цедента к должнику цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 3 203 998 руб. в течение тридцати дней с даты заключения данного соглашения. Оплата также может производиться зачетом встречных однородных требований или другими способами по согласованию сторон.

В пункте 3.3 соглашения цессионарий обязался уведомить должника об уступке права требования.

В исковом заявлении ООО "Грейнфорс Трейдинг" указало, что обязательство по оплате за уступленное право ответчик исполнил частично в сумме 2 114 612 руб. путем подписания с истцом соглашения от 16.09.2015 о прекращении взаимных обязательств зачетом.

Неисполнение ООО "ВТК" своего обязательства по оплате в полном объеме уступленного ему права требования к ООО "ЮгТрейдингЭкспорт" послужило основанием для обращения ООО "Грейнфорс Трейдинг" в суд с иском по настоящему делу.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Договор цессии представляет собой один из случаев сингулярного правопреемства. Правовым эффектом данной сделки является замена кредитора в существующем обязательственном правоотношении.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив форму и содержание договора уступки права требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данный договор соответствует положениям статей 388 и 389 ГК РФ.

Права (требования) по общему правилу переходят к новому кредитору в момент совершения сделки уступки права (требования), то есть в момент достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.

В пункте 3.4 соглашения стороны также согласовали, что с момента подписания данного соглашения цессионарий становится новым кредитором должника в части уступленных прав (требований).

Следовательно, в данном случае права требования к ООО "ЮгТрейдинг-Экспорт" уплаты суммы долга в размере 3 203 998 руб. перешли к ответчику после подписания сторонами соглашения N У-1609/15 от 16.09.2015 об уступке.

Таким образом, в указанный момент у ответчика возникло обязательство уплатить истцу согласованную в соглашении N У-1609/15 от 16.09.2015 стоимость уступленного права требования.

ООО "ВТК" не представило в материалы дела доказательства исполнения им в полном объеме данного обязательства.

В апелляционной жалобе ответчик не оспорил факт наличия у него задолженности перед истцом по соглашению N У-1609/15 от 16.09.2015 в размере 1 089 386 руб.

Возражая против требований истца, в апелляционной жалобе ответчик указал, что на момент подписания соглашения цедент не передал цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования к должнику, стороны не подписывали акт приема-передачи. В связи с этим, у ООО "ВТК" отсутствовала возможность надлежащим образом выполнить условие соглашения по уведомлению должника об уступке права требования. Судом первой инстанции не был проверен факт погашения ООО "ЮгТрейдингЭкспорт" задолженности перед ООО "Грейнфорс Трейдинг" в добровольном порядке за период с 16.09.2015 по 20.01.2016.

Рассмотрев данные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости их отклонения по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В пункте 3.1 соглашения стороны подтвердили, что на момент подписания данного соглашения цедент передал цессионарию все имеющиеся у него документы (копии документов), удостоверяющие право (требование) цедента к должнику.

Ответчик подписал соглашение с данным пунктом без каких-либо замечаний, тем самым, подтвердив факт получения названных в указанном пункте соглашения документов.

При таких обстоятельствах, подписание отдельного акта приема-передачи документации не требовалось.

Кроме того, в данном случае уступленное истцом ответчику право требования подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем, для уведомления должника о состоявшейся уступке прав цессионарию было достаточно направить в адрес должника копии соглашения N У-1609/15 от 16.09.2015 об уступке и решения Арбитражного суда Ростовской области от 17 сентября 2014 года по делу N А53-15816/2014, текст которого размещен на официальном сайте суда в сети Интернет. Передача каких-либо иных документов в данном случае не требовалась.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что передача цедентом цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника.

Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Выяснение обстоятельства того, производил ли должник в добровольном порядке погашение долга первоначальному кредитору (цеденту), не входит в предмет доказывания по делу о взыскании с цессионария в пользу цедента стоимости уступленного права требования, согласованной в договоре цессии.

Как указывалось выше, обязанность уплатить цеденту стоимость уступленного права возникает у цессионария с момента заключения договора цессии и не зависит от действий должника.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в пункте 3.3 соглашения стороны возложили обязанность по уведомлению должника об уступке права требования на цессионария.

Риск неблагоприятных последствий, связанных с неуведомлением должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ несет новый кредитор.

В соответствии с пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора как неосновательно полученное.

Таким образом, в случае, если ООО "ЮгТрейдингЭкспорт" произвело исполнение ООО "Грейнфорс Трейдинг", ответчик вправе обратиться с кондикционным иском к первоначальному кредитору.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком своих обязательств по уплате истцу стоимости уступленного права требования в полном объеме, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Довод ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав условия соглашения N У-1609/15 от 16.09.2015, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сторонами в спорном соглашении не был согласован обязательный досудебный (претензионный) порядок урегулирования споров, вытекающих из данного соглашения, поскольку ни в одном из пунктов соглашения стороны не указали обязательные элементы процедуры досудебного порядка: ни сроки направления претензий, ни порядок их рассмотрения.

Для договоров цессии обязательный досудебный порядок урегулирования споров действующим законодательством не предусмотрен.

При таких обстоятельствах, у ООО "Грейнфорс Трейдинг" отсутствовала обязанность направления в адрес ООО "ВТК" претензии до подачи иска в суд. Ответчик, заключив данную сделку с истцом, знал об имеющейся у него перед ООО "Грейнфорс Трейдинг" обязанности произвести оплату уступленного ему права. В данном случае права ответчика не могут быть признаны нарушенными.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения либо отмены обжалуемого решения.

Суд правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20 января 2016 года по делу N А53-29777/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Г. Авдонина

Судьи

М.Н. Малыхина А.А. Попов