Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2016 г. N 05АП-769/16

г. Владивосток

30 марта 2016 г.

Дело N А24-3648/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 23 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2016 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Н.А. Скрипки, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД",

апелляционное производство N 05АП-769/2016

на решение от 09.12.2015

судьи С.П. Громова

по делу N А24-3648/2015 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" (ИНН 4101029003, ОГРН 1024101032845)

к обществу с ограниченной ответственностью "Деликатесрыбпродукт" (ИНН 4100006959, ОГРН 1024101025772), обществу с ограниченной ответственностью "Токс" (ИНН 4101084318, ОГРН 1024101022846)

третье лицо: Коняев Александр Александрович

о признании договора цессии недействительным,

при участии - извещенные надлежащим образом стороны явку представителей не обеспечили

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" (далее - ООО "Кам- ЛТД", истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Деликатесрыбпродукт" (далее - ООО "Деликатесрыбпродукт") и обществу с ограниченной ответственностью "Токс" (далее - ООО "Токс") о признании договора уступки прав (цессии) от 25.07.2015, заключенного между ответчиками недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 09.12.2015 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Кам-ЛТД" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Камчатского края от 09.12.2015 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом не принято мер по исследованию, истребованию доказательств отсутствия заемных обязательств между ООО "Деликатесрыбпродукт", ООО "Токс". Полагал не получившим достаточной оценки довод о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ООО "Деликатесрыбпродукт", ООО "Токс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.04.2012 по делу N А24-5593/2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.10.2012, с Коняева Александра Александровича в пользу ООО "Деликатесрыбпродукт" взыскано 17 018 000 руб. убытков и 107 306 руб. 72 коп. расходов по уплате государственной пошлины, а всего 17 125 306 руб. 72 коп. Взыскателю выдан исполнительный лист.

На основании приговора Елизовского районного суда Камчатского края от 12.03.2015 по делу 1-4/2015 ООО "Деликатесрыбпродукт" 25.03.2015 выдан исполнительный лист на взыскание с Коняева Александра Александровича в пользу ООО "Деликатесрыбпродукт" причиненного материального ущерба в размере 951 000 руб.

Постановлением судебного пристава исполнителя от 13.08.2012 N 85023/12/20/41 и от 30.06.2015 в отношении Коняева Александра Александровича возбуждено исполнительное производство N 23270/12/20/41 о взыскании 17 125 306 руб. 72 коп. и N 9677/15/41017-ИП о взыскании 951 000 руб. соответственно.

Судебный пристав-исполнитель письмом от 27.02.2015 N 114299 уведомил ООО "Деликатесрыбпродукт" о том, что на 26.02.2015 остаток долга по исполнительному листу N А24-5593/2011 от 20.04.2012 о взыскании денежных средств с Коняева Александра Александровича составляет 16 880 537 руб. 50 коп.

Между ООО "Деликатесрыбпродукт" (цедент) и ООО "Токс" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 25.07.2015 согласно которому цессионарий принял право требования к Коняеву Александру Александровичу на сумму материального ущерба в размере 951 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 951 000 руб., убытков в сумме 17 018 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 018 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 107 306 руб. 72 коп. В разделе 2 договора определен объем прав требования и указаны основания наличия передаваемого права у цедента.

Впоследствии указанными лицами заключено дополнительное соглашение от 25.08.2015 к договору цессии от 25.07.2015, согласно которому стороны определили, что цессионарий уведомлен о частичном взыскании с должника Коняева А.А. денежных средств в исполнительном производстве и наличием остатка задолженности в сумме 16 880 537 руб. 50 коп.

Впоследствии указанными лицами заключено дополнительное соглашение от т 31.08.2015 к договору цессии, которым стороны установили, что уступка права требования цедента к должнику является возмездной (пункт 1 соглашения). Цедент уступает цессионарию право требования суммы долга с Коняева А.А. в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием в размере 16 083 718 руб. 76 коп., возникшей в результате платежей, отраженных в акте сверки от 26.08.2015.

ООО "Кам-ЛТД", ссылаясь на то, что в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя от 04.09.2015 ООО "Кам-ЛТД" является взыскателем по отношению к ООО "Деликатесрыбпродукт" по сводному исполнительному производству N 16564/14/26/41-СД, и, полагая, что договор цессии имеет безвозмездный характер и данной сделкой будет причинен имущественный вред ООО "Кам-ЛТД", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как отношения по оспариванию договора уступки требования, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы § 2 главы 9, главы 24 Гражданского кодекса РФ.

Судом первой инстанции обоснованно учтены положения статей 166, 168, 382, 388 ГК РФ, отмечена подтвержденность обстоятельства наличия у цедента права требования от Коняева А.А. соответствующих денежных средств, согласно вступивших в законную силу судебных актов.

Применительно к оценке довода истца о безвозмездности оспариваемой сделки, влекущей ее ничтожность, с учетом положении статей 170, подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, судом первой инстанции обосновано применено правовое разъяснение пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ".

Согласованная сторонами договора уступки в 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2015 стоимость передаваемого права (требования) в размере 16 083 718 руб. 76 коп., а также оценка в совокупности представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, позволила суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу о наличии встречного имущественного предоставления цессионария, исключающего явное намерение сторон совершить безвозмездную передачу спорного требования.

Выражение указанной воли сторон договора в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2015 подлежит оценке в совокупности с более ранними волеизъявлениями сторон, по существу является устраняющим сомнения в части отсутствия безвозмездности передачи уступаемого права.

Наличие задолженности ООО "Деликатесрыбпродукт" перед ООО "Токс", отвечающей указанной в акте сверки взаимных расчетов между указанными лицами по состоянию на 26.08.2015, приобщенному к дополнительному соглашению к договору цессии (т. 1 л.д. 123, 124), подтверждается перепиской сторон, представленными в деле платежными поручениями о расчетах ООО "Токс" с кредиторами ООО "Деликатесрыбпродукт" по просьбам последнего (т. 2 л.д. 4-90).

Оснований для принятия позиции истца о порочности договора займа от 01.02.2012 судебной коллегией не усматривается, при этом суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что допускаемое расчетное несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права, заключенного между ответчиками, в силу чего оспариваемый договор цессии не может быть признан недействительным по заявленным истцом основаниям.

Указания апеллянта на отсутствие в материалах банкротного дела N А24-5031/2011 доказательств наличия требований ООО "Токс" к ООО "Деликатесрыбпродукт" не подлежат принятию, с учетом подтвержденности материалами настоящего дела наличия обязательственных отношений между указанными лицами согласно положений статьи 313 ГК РФ.

Доводы апеллянта о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом с учетом установленных обстоятельств не подтверждаются материалами дела.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 09.12.2015 по делу N А24-3648/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Н.А. Скрипка С.М. Синицына