Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 г. N 03АП-710/16

 

г. Красноярск

 

31 марта 2016 г.

Дело N А74-8396/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена "25" марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" марта 2016 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Споткай Л.Е.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРКТИКСТРОЙМОСТ" (ИНН 8904066627, ОГРН 1117746218754)

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от "28" декабря 2015 года по делу N А74-8396/2015, принятое судьёй Струковой Г.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АРКТИКСТРОЙМОСТ" (ИНН 8904066627, ОГРН 1117746218754) обратилось с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия (ИНН 1901065277, ОГРН 1041901200032, далее - МИ ФНС N 1 по РХ) с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Республике Хакасия от 05.08.2015 за N 1774 А о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "П.А.Р.- Инжиниринг" путем реорганизации в форме присоединения к юридическому лицу - обществу с ограниченной ответственностью "ТК "Агропром" и обязании исключить запись из Единого государственного реестра юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица - общества "П.А.Р.-Инжиниринг" путем реорганизации в форме присоединения к юридическому лицу - обществу "ТК "Агропром".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Агропром" (ИНН 5528210196, ОГРН 1125543062545, далее - ООО "ТК "Агропром"), общество с ограниченной ответственностью "Раднер" (ИНН 7733565653, ОГРН 1067746469647), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013, далее - МИ ФНС N 12 по Омской области)

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28.12.2015 в удовлетворении заявления ООО "АРКТИКСТРОЙМОСТ" о признании недействительным решения МИ ФНС N 1 по РХ от 05.08.2015 N 1774 А и обязании исключить запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что не был письменно уведомлен о реорганизации как кредитор, в связи с чем, был лишен возможности права требования к должнику; истец обратился с иском не к ООО "ТК "Агропром", а к ООО "П.А.Р. Инжиниринг"; передаточный акт от 22.07.2015 содержал недостоверную информацию о кредиторской задолженности; реорганизация общества препятствует участвовать в следственных мероприятиях.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

От МИ ФНС N 12 по Омской области и ООО "ТК "Агропром" в материалы дела поступили ходатайства о проведении судебного заседания в отсутствие их представителей.

Определением Третьего Арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 25.03.2016.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

13.03.2015 единственный участник ООО "П.А.Р. Инжиниринг" Голошубин И.М. принял решение N 4 провести реорганизацию ООО "П.А.Р. Инжиниринг" путем присоединения к ООО "ТК "Агропром", утвердить договор о присоединении и передаточный акт между ООО "П.А.Р. Инжиниринг" и ООО "ТК "Агропром", опубликовать сообщение о реорганизации ООО "П.А.Р. Инжиниринг" в органах печати для уведомления кредиторов о предстоящей реорганизации в форме присоединения.

13.03.2015 единственный участник ООО "ТК "Агропром" Парненкова Е.Л. принял решение N 4 провести реорганизацию путем присоединения ООО "П.А.Р. Инжиниринг" к ООО "ТК "Агропром", утвердить договор о присоединении и передаточный акт между ООО "П.А.Р. Инжиниринг" и ООО "ТК "Агропром", опубликовать сообщение о реорганизации ООО "П.А.Р. Инжиниринг" в органах печати для уведомления кредиторов о предстоящей реорганизации в форме присоединения.

Протоколом совместного собрания участников ООО "П.А.Р. Инжиниринг", ООО "Строительная фирма "РОСТ", ООО "ТК "Агропром" от 13 марта 2015 года принято решение провести реорганизацию ООО "П.А.Р. Инжиниринг", ООО "Строительная фирма "РОСТ", ООО "Торговый дом "Агропром" путем присоединения к ООО "ТК "Агропром". Также данным протоколом утверждены договоры о присоединении, принято решение об опубликовании сообщения о реорганизации ООО "П.А.Р. Инжиниринг", ООО "Строительная фирма "РОСТ", ООО "Торговый дом "Агропром" в органах печати, уведомлении кредиторов о предстоящей реорганизации в форме присоединения.

13.03.2015 между ООО "П.А.Р. Инжиниринг" (сторона 1) и ООО "ТК "Агропром" (сторона 2) подписан договор присоединения юридического лица, согласно которому правопреемником ООО "П.А.Р. Инжиниринг" по всем правам и обязательствам является компания ООО "ТК "Агропром".

26.03.2015 МИФНС N 12 по Омской области принято решение о государственной регистрации и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо ООО "П.А.Р. Инжиниринг" находится в процессе реорганизации.

13.05.2015 и 17.06.2015 в "Вестнике государственной регистрации" опубликованы сообщения о реорганизации ООО "П.А.Р. Инжиниринг" с информацией о предъявлении требований кредиторов не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления.

22.07.2015 между ООО "П.А.Р. Инжиниринг" (сторона 1) и ООО "ТК "Агропром" (сторона 2) подписан передаточный акт, согласно которому сторона 1 передала стороне 2 денежные средства в размере 10 000 рублей. Сторона 2 является правопреемником стороны 1 по всем правам и обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Указанный передаточный акт утвержден решением N 5 участника ООО "ТК "Агропром" от 22.07.2015 и решением N 6 участника ООО "П.А.Р. Инжиниринг".

22.07.2015 ООО "П.А.Р. Инжиниринг" представило МИФНС России N 1 по РХ информацию об отсутствии кредиторов.

05.08.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия было принято решение за N 1774 А о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "П.А.Р.- Инжиниринг" путем реорганизации в форме присоединения к юридическому лицу - обществу "ТК "Агропром".

Заявитель, указав, что реорганизация и государственная регистрация прекращения деятельности ООО "П.А.Р.-Инжиниринг" по его мнению были проведены без соблюдения требований действующего законодательства и нарушили права и законные интересы ООО "АрктикСтройМост" как кредитора, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании решения ФНС по РХ о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "П.А.Р.- Инжиниринг".

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлены принципы и порядок регулирования отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией юридических лиц при создании, при их реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в учредительные документы, а также отношения, возникающие в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (статья 1 Закона N129-ФЗ)

Согласно требованиям статей 2, 4, 5 Закона N 129-ФЗ Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ведется Федеральной налоговой службой, ее территориальными подразделениями.

Исходя из требований пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, сведения вносятся в государственный реестр на основании соответствующих документов, представленных для государственной регистрации. Перечень таких документов, применительно к рассматриваемому случаю, установлен статьей 17 Закона N 129-ФЗ.

Согласно требованиям указанной нормы закона при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Представление документов для государственной регистрации в связи с реорганизацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Исходя из требований статьи 9 Закона N 129-ФЗ, необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденный уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 26.03.2015 регистрирующим органом на основании документов, представленных руководителем "ТК "Агропром", в соответствии с требованиями статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ, в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридические лица ООО "П.А.Р. Инжиниринг", ООО "Строительная фирма "Рост", ООО "Торговый дом "Агропром", ООО "ТК "Агропром" находятся в процессе реорганизации. В пункте 5 листа "Б" Уведомления о начале процедуры реорганизации по форме NР 120013 руководитель ООО "Торговая компания "Агропром", подлинность подписи которого засвидетельствована 16.03.2015 в нотариальном порядке, подтверждает, что соблюден установленный федеральными законами порядок принятия решения о реорганизации юридического лица, содержащиеся в Уведомлении сведения достоверны и ему известно, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений он несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

На основании документов, представленных руководителем ООО "П.А.Р. Инжиниринг", в соответствии с требованиями статьи 17 Закона N 129-ФЗ, регистрирующим органом 05.08.2015.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "П.А.Р. Инжиниринг" внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения (ГРН 2151901073509) и в отношении ООО "ТК "Агропром" запись о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица (ГРН 2151901073510). В пункте 4 листа "А" Заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р 160013 руководитель ООО "П.А.Р. Инжиниринг", подлинность подписи которого засвидетельствована 22.07.2015 в нотариальном порядке, подтверждает, что передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех его кредиторов; все кредиторы прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации; содержащиеся в Заявлении сведения достоверны и ему известно, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений он несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Процедура реорганизации подразумевает комплекс мероприятий, направленных на определение состава имущества предприятия, требований кредиторов. Данный анализ проводится на основании бухгалтерских документов общества.

Согласно статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единых государственной реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В силу пункта 2 указанной статьи реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 51 Закона N 129-ФЗ реорганизуемое общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения, связанных с этим убытков.

Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" установлено, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, размещаются в сети Интернет на сайте ФНС России. Указанные сведения, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

Судом первой инстанции правильно установлено, что в подтверждение исполнения требований статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ и пункта 5 статьи 51 Закона N 14-ФЗ руководитель ООО "П.А.Р. Инжиниринг" представил в регистрирующий орган доказательства уведомления о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" от 13.05.2015 и 17.06.2015.

Судом первой инстанции также отмечено, что данные о государственной регистрации юридических лиц (информация с официального сайта www.vestnik-gosreg), являются открытыми и общедоступными.

Согласно подпункту "с" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе отказать в регистрации в случае неисполнения юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со статьей 7.1 и пунктом 2 статьи 13.1 Закона.

В соответствии со статьей 25 Закона N 129-ФЗ ответственность за представление недостоверных сведений для включения в государственные реестры несут заявитель и юридические лица.

Закон N 129-ФЗ устанавливает заявительный характер государственной регистрации юридических лиц, а также государственных регистрационных изменений в ЕГРЮЛ, и не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых в учредительные документы, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.

Регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом. При этом налоговым органам не предоставлено право проведения проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов. Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Суд установил, что к государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представлены все необходимые документы, указанные в статье 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", доказательства наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, отсутствуют, решение единственного участника общества не оспорено и в установленном законом порядке недействительным не признано, в связи с чем, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в совершении регистрационных действий.

Исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив положения статей 57, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ, части 5 статьи 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность по уведомлению кредиторов считается соблюденной в случае двукратного размещения информации о реорганизации в средствах массовой информации.

Поскольку порядок уведомления кредиторов, установленный специальной нормой (с учетом внесения изменений Федеральным законом от 19.07.2009 N 205 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), содержит только один способ уведомления кредиторов - опубликование в средствах массовой информации сообщения о реорганизации, и не содержит дополнительного требования об обязательном письменном уведомлении обществом всех известных ему кредиторов, арбитражный суд первой инстанции также правомерно отклонил довод заявителя о том, что ООО " П.А.Р. Инжиниринг" обязано было письменно уведомить его как кредитора о начале реорганизации.

Установив, что сообщение о реорганизации было дважды опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации", а в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при его реорганизации в форме присоединения, суд пришел к обоснованному выводу, что государственная регистрация не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов истца, основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ООО "П.А.Р.- Инжиниринг" в связи с его реорганизацией в форме присоединения отсутствовали.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, обязанность ООО "П.А.Р.- Инжиниринг" в письменной форме уведомлять всех известных ему кредиторов о начале реорганизации отсутствовала, а предусмотренная действующим законодательством обязанность по размещению соответствующего уведомления о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" ответчиком соблюдена.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что передаточный акт от 22.07.2015 содержал недостоверную информацию о кредиторской задолженности отклонен судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу положений статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу; общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта; после этого проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, на котором решается вопрос о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости иные вопросы; при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Статьей 14 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, а также передаточный акт или разделительный баланс.

В заявлении подтверждается, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизованного лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Исходя из пункта 3 передаточного акта от 22.07.2015, утвержденного решениями участников реорганизуемых юридических лиц и подписанного их руководителями, следует, что: "Сторона 2 (ООО "Торговая компания "Агропром") является правопреемником Стороны 1 (ООО "П.А.Р. Инжиниринг") по всем правам и обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами".

Указанное обстоятельство опровергает утверждение истца о том, что передаточный акт содержит недостоверные сведения, так как неуказание поименного списка кредиторов и должников общества не влечет его недостоверность. В передаточном акте ООО "ТК "Агропром" подтверждает принятие всех прав и обязательств ООО "П.А.Р. Инжиниринг", включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Заявление общества от 22.07.2015 об отсутствии кредиторов, представленное почтовым отправлением с заявлением формы N Р 16003, не требуется к представлению в регистрирующий орган, не является частью передаточного акта или приложением к нему, следовательно, не изменяет права кредиторов требовать погашения задолженности с правопреемника присоединенного юридического лица в связи с переходом таких обязательств к правопреемнику в соответствии с пунктом 4 статьи 53 Закона N 14-ФЗ.

В связи с неисполнением ООО "П.А.Р. Инжиниринг" обязательств по погашению задолженности по договору субподряда от 20.09.2013 N Т-20-09-12 в феврале 2015 года ООО "АрктикСтройМост" обратилось в Арбитражный суд Омской области с соответствующим исковым заявлением о взыскании с должника (ООО "ТК "Агропром") 132 990 081 рубль 59 копеек (дело N А46-1238/2015).

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.08.2015 по делу N А46-1238/2015 в связи с прекращением деятельности ООО "П.А.Р.- Инжиниринг" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ТК "Агропром" была произведена замена ответчика по делу - ООО "П.А.Р.- Инжиниринг" на ООО "ТК "Агропром".

Решением Арбитражного суда Омской области от 02.11.2015 по делу N А46-1238/2015 исковые требований ООО "АрктикСтройМост" удовлетворены, с ООО "ТК "Агропром" в пользу ООО "АрктикСтройМост" взыскана задолженность в сумме 132 990 081 рубль 59 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 9 752 605 рублей 94 копейки и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13 000 рублей.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что проведенной реорганизацией нарушены его права как кредитора, являются необоснованными, заявитель не лишен возможности заявить имущественные требования к правопреемнику должнику, что он фактически сделал, обратившись за судебной защитой.

Доказательств того, что это решение заведомо неисполнимо, не представлено.

Суд первой инстанции также верно указал, что действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено ограничений на осуществление реорганизации юридических лиц путем присоединения по условию совпадения или несовпадения осуществляемых юридическими лицами видов экономической деятельности.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для отказа в государственной регистрации у ответчика не имелось, в удовлетворении заявленных требований истцу отказано правомерно.

Иное толкование истцом положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что реорганизация общества препятствует участвовать в следственных мероприятиях, не влияют на выводы суда апелляционной инстанции о законности обжалуемого судебного акта, поскольку данное обстоятельство основано на предположении истца.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "28" декабря 2015 года по делу N А74-8396/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Л.Е. Споткай

 

Судьи

О.Ю. Парфентьева
В.В. Радзиховская

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Номер дела в первой инстанции: А74-8396/2015


Истец: ООО "АРКТИКСТРОЙМОСТ"

Ответчик: МИ ФНС России N 1 по РХ, МИ ФНС России N1 по РХ

Третье лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 12 ПО ОМСКОЙ ОБЛАСТИ, ООО "РАДНЕР", ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "АГРОПРОМ"