Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 г. N 09АП-9467/16

г. Москва

31 марта 2016 г.

Дело N А40-173647/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.,

судей: Птанской Е.А., Кузнецовой И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АмериканКидс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 января 2016 года по делу N А40-173647/15, вынесенное судьей Уточкиным И.Н.

по иску ООО "АмериканКидс"

к ООО "Факторинговая компания "РОСТ"

о признании незаключенным договора от 22.10.2013 N 100/13р

при участии в судебном заседании:

от истца - Сухарев А.С. по доверенности от 13 июля 2015 года;

от ответчика - Бревнов Д.А. по доверенности от 11 января 2016 года;

УСТАНОВИЛ:

ООО "АмериканКидс" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Факторинговая компания "РОСТ" о признании незаключенным договора от 22.10.2013 N 100/13р в связи с отсутствием в нём существенных условий, необходимых для договоров данного вида.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 января 2016 года по делу N А40-173647/15 в удовлетворении исковых требований ООО "АмериканКидс" отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "АмериканКидс". обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, считает договор факторинга незаключенным.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

22.10.2013 между сторонами был заключён Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания N 100/13р (договор финансирования под уступку денежного требования, далее - Договор).

По мнению истца в Договоре сторонами не согласованы существенные условия, а именно, не установлена цена договора и размер вознаграждения агенту, в связи с чем, истец обратился в суд с исковым заявлением о признании Договора незаключенным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции, исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Существенными условиями договора финансирования под уступку денежного требования являются условия о сумме финансирования и о денежных требованиях, приобретаемых финансовым агентом.

В соответствии с п. 4.2 Договора в случае, если клиент желает уступить фактору денежные требования к определенному дебитору, клиент передает фактору извещение о новом дебиторе по форме, приведенной в приложении N 2 к договору факторинга.

Согласно п. 1.1.6 договора факторинга характеристики денежного требования, уступаемого в рамках договора факторинга определяются в реестре уступаемых требований, являющемся Приложением N 4 к договору факторинга.

В силу п. 4.3 договора факторинга права требования к Дебиторам переходят к Фактору с момента подписания реестра уступленных требований по форме Приложения N 4 к договору факторинга.

04.08.2014 в рамках исполнения договора факторинга ООО "АмериканКидс" уступило денежные требования к ООО "Вайлдберриз". Точные характеристики уступаемого денежного требования определены в реестре N 11.

В соответствии с п. 3.1 договора факторинга основные условия обслуживание устанавливаются в уведомлении об основных условиях обслуживания Клиента.

В соответствии с п. 1.1.4, 1.1.5 договора факторинга финансирование выплачивается Клиенту двумя платежами. Первый платеж устанавливается в Приложении N 1 к договору факторинга. Второй платеж определяется как разница между денежным требованием и суммой первого платежа. Таким образом, сумма финансирования по договору факторинга определяется сторонами в размере уступаемого денежного требования.

Согласно Приложению N 1 к договору факторинга N 100/13р от 22.10.2013 первый платеж, выплачиваемый Фактором Клиенту за уступаемое денежное требование составляет 90% от уступаемого требования.

Таким образом, в договоре факторинга N 100/13р от 22.10.2013 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России определены все существенные условия, в связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции а также отмечает следующее.

В суде апелляционной инстанции, представители сторон подтвердили, что договор факторинга исполнен сторонами. Истец пояснил, что уплачена также и комиссия в соответствии с первоначальным тарифным платном, условие об оплате которой истец считает не согласованным, в связи с наличием спора о размере комиссии. Учитывая, что комиссия за факторинговое обслуживание уплачена истцом, договор не может считаться незаключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Категория существенных условий, соглашение по которым должно быть достигнуто сторонами под страхом незаключенности договора, установлена законодателем в целях придания порождаемому договором обязательству той степени определенности, которая обусловливает его исполнимость.

При этом договор факторинга, являющийся незаключенным по причине отсутствия соглашения сторон о сумме финансирования и о денежных требованиях, приобретаемых финансовым агентом, может быть исцелен в качестве основания возникновения обязательства его исполнением в случаях, когда исполнение принято и его относимость к договору не оспаривается, когда совершение сторонами действий, определенных в качестве предмета обязательства, явно свидетельствует об отсутствии спора по вопросу его исполнения.

Произвольное признание договора факторинга незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону.

Требования статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации об определении суммы финансирования и о денежных требованиях, приобретаемых финансовым агентом как существенного условия договора данного вида установлены законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон по его исполнению. Если договор исполнен, финансирование предоставлено, денежные требования уступлены, вознаграждение фактору уплачено, неопределенность в правоотношениях сторон отсутствует. Таким образом, договор следует считать заключенным.

Суд апелляционной инстанции при этом руководствуется правовой позицией о том, что при наличии сомнений в заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 января 2016 года по делу N А40-173647/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Е.А. Птанская И.И. Кузнецова