Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 г. N 17АП-1406/16

г. Пермь

31 марта 2016 г.

Дело N А50-19225/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,

с участием представителей:

от истца - Яцук А.С., доверенность от 29.04.2015, Федяев Д.А., доверенность от 29.04.2015,

от третьего лица Лобановой О.В. - Гильмутдинова В.Х., доверенность от 26.06.2015,

от ответчика, третьего лица ООО "Монолит" - не явились.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Камстройинвест",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 28 декабря 2015 года,

принятое судьей Морозовой Т.В.,

по делу N А50-19225/2015

по иску Шерстобитова Виталия Юрьевича

к ООО "Камстройинвест" (ОГРН 1085906006890, ИНН 5906085965),

третьи лица: Лобанова Ольга Викторовна, ООО "Монолит" (ОГРН 1127747127705, ИНН 7733821610),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,

установил:

Шерстобитов Виталий Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камстройинвест" (далее - ответчик, общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 19.08.2015, по вопросам об утверждении новой редакции устава общества и его государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2015 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, в иске отказать.

Указывает на то, что положения ст. 9 и иные положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат запрета на установление уставом общества конфиденциальной информации, в связи с чем положения устава, касающиеся обязанности участника общества по неразглашению конфиденциальной информации отвечают требованиям закона, императивных положений законодательства не нарушают.

Полагает, что оспариваемое истцом решение не может быть признано недействительным в силу п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, выражает несогласие с тем, что примененная в оспариваемом положении устава формулировка не может повлечь необоснованного привлечения участника к ответственности, поскольку вопрос о применении ответственности за нарушение возложенной на участника обязанности будет разрешаться в каждом случае с учетом конкретных обстоятельств.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой он полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ, по доводам апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, ООО "Камстройинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2008. Участниками общества являются: ООО "Монолит" с размером доли 76% уставного капитала общества, Лобанова О.В. - 12%, Шерстобитов В.Ю. - 12%.

19.08.2015 в обществе состоялось внеочередное общее собрание участников, на котором принято решение об утверждении новой редакции устава ООО "Камстройинвест". За принятие указанного решения голосовали участники - ООО "Монолит" (76%) и Лобанова О.В. (12%), против - Шерстобитов В.Ю. (12%).

В новой редакции устава общества по сравнению с ранее действовавшей, утвержденной решением общего собрания участников общества от 29.04.2014, обществом конкретизирована информация, относящаяся к конфиденциальной, в отношении которой действует запрет на ее разглашение участником.

В соответствии с п. 6.1.5 Устава общества в новой редакции к конфиденциальной информации отнесена "любая или вся, настоящая или будущая, техническая, финансовая, деловая информация, статистика, данные, схемы, планы, спецификации, документы, торговые секреты, идеи, концепции, продукты, процессы, технологии, цены и другая конфиденциальная и частная информация, в т.ч. сведения о деловой и личной репутации участников общества, любая информация о финансово-хозяйственной деятельности общества, включая, но не ограничиваясь: договорные, финансовые отношения, порядок расчетов общества с контрагентами, и т.д. Данная информация считается конфиденциальной и не подлежит разглашению. Конфиденциальная информация может быть передана органам или учреждениям государственной власти исключительно по их принуждению при наличии письменного требования (запроса) уполномоченных должностных лиц в соответствии с действующим законодательством. Распространение конфиденциальной информации - действие или бездействие (в т.ч. неумышленное), в результате которых конфиденциальная информация, в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам (определенному и (или) неограниченному кругу лиц).

По мнению истца, к конфиденциальной информации оказалась отнесена фактически любая информация и сведения, так или иначе касающиеся общества или его участников, в то время как возможность отнесения информации к конфиденциальной должна быть предусмотрена федеральным законом, перечень такой информации должен быть формально определен во избежание неоднозначности в его толковании, так как разглашение конфиденциальной информации может повлечь юридическую ответственность в отношении участника общества.

Полагая, что формулировка п. 6.1. Устава противоречит действующему законодательству, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 9. 12, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о том, что обязанность участника не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, предусмотрена законом об обществах с ограниченной ответственностью, и из положений п. 1 и 2 статьи 9 закона не следует, что конфиденциальная информация устанавливается уставом общества, поэтому оспариваемое истцом положение Устава противоречит действующему законодательству и нарушает права участника общества, и удовлетворил исковые требования.

Выслушав участников процесса, исследовав документы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании п. 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В силу п. 2 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 1 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав является учредительным документом общества.

На основании п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Таким образом, приведенные положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат запрета на включение в Устав общества положения, устанавливающего обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию, а также сведения, относящиеся к конфиденциальной информации.

В силу п. 7 ст. 2 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации" конфиденциальность информации - обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.

На основании ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации" условия отнесения информации к сведениям, составляющим коммерческую тайну, служебную тайну и иную тайну, обязательность соблюдения конфиденциальности такой информации, а также ответственность за ее разглашение устанавливаются федеральными законами.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; информация, составляющая коммерческую тайну, - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

В силу ст. ст. 3, 7 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" персональными данными является любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных); операторы и иные лица, получившие доступ к персональным данным, обязаны не раскрывать третьим лицам и не распространять персональные данные без согласия субъекта персональных данных, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Нормы, устанавливающие режим конфиденциальности в отношении информации содержатся и в иных федеральных законах, например, банковская тайна - ст. 26 Федерального закона "О банках и банковской деятельности"; врачебная тайна - ст. ст. 13, 92 Федерального закона "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации и других.

Таким образом, оспариваемое истцом положение Устава, возлагающее на участника общества обязанность не разглашать конфиденциальную информацию, а также содержащийся в нем перечень информации, относящейся к конфиденциальной, соответствуют приведенным положениям закона, не противоречат им.

Доводы истца о том, что неоправданная неопределенность в понимании круга обязанностей участника общества создает предпосылки для необоснованного привлечения к ответственности, что по его мнению, является грубым нарушением принципов наступления юридической ответственности, ущемлением прав и законных интересов участников общества, не могут быть приняты во внимание, поскольку конкретный перечень информации, которая может быть отнесена к конфиденциальной, законодательно не определен. Вопрос об обоснованности привлечения участника к ответственности должен разрешаться с учетом установления всех совокупности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения к ответственности (противоправность поведения, наступление негативных последствий, вины и т.д.).

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

На основании п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Внеочередное общее собрание участников общества 19.08.2015 было проведено с соблюдением порядка его созыва и проведения, протокол собрания и принятые на нем решения нотариально удостоверены.

Решение по оспариваемому истцом вопросу было принято участниками общества, обладающими 88 % голосов, и соответствует требованиям п. 19.5.7. устава (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания), истец, обладающий 12% голосов, не мог повлиять на результат голосование и принятие оспариваемого решения. Участвуя в собрании, истец не предложил к рассмотрению участниками общества свою формулировку оспариваемого им положения устава.

Кроме того, суд принимает во внимание, что оспариваемое истцом решение непосредственно не влечет для истца существенных неблагоприятных последствий и не причиняет ему убытков.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании ч.ч. 1, 2 ст. 270 АПК РФ.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28 декабря 2015 года по делу N А50-19225/2015 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Шерстобитова Виталия Юрьевича в пользу ООО "Камстройинвест" (ОГРН 1085906006890, ИНН 5906085965) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Л.В.Дружинина И.О.Муталлиева