Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 г. N 17АП-1848/16

г. Пермь

31 марта 2016 г.

Дело N А60-49404/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца: не явились;

от ответчиков: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ЗАО "Управляющая компания строительного холдинга",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 декабря 2015 года

по делу N А60-49404/2015,

принятое судьей Липиной И.В.,

по иску акционерного общества "РЖДстрой" (ОГРН 1067746082546, ИНН 7708587205)

к ООО Многопрофильная компания "ТранспортСтроительствоЛогистика" (ОГРН 1146685037872, ИНН 6685077884), ЗАО "Управляющая компания строительного холдинга" (ОГРН 1036603498931, ИНН 6660144200)

о признании недействительным соглашения об уступке права требования,

установил:

Акционерное общество "РЖДстрой" (далее - истец, АО "РЖДстрой") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Многопрофильная компания "ТранспортСтроительствоЛогистика" (далее - ООО МК "ТСЛ"), закрытому акционерному обществу "Управляющая компания строительного холдинга" (далее - ЗАО "УКСХ") (ответчики) о признании недействительным дополнительного соглашения от 17.04.2015 N 1 к договору поставки от 23.03.2015 N 23/03П.

Решением суда первой инстанции от 24.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Ответчик - ЗАО "УКСХ", с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Апеллянт полагает, что оспариваемое дополнительное соглашение не может рассматриваться в качестве сделки по уступке права требования, предусмотренной статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку его предметом передача права требования не является; обстоятельство, на случай наступления которого предусматривалась уступка (наличие задолженности за поставленную продукцию в сумме 10 000 000 руб.), не наступило, поставленная продукция оплачена, ответчиками заключено соглашение о расторжении договора поставки.

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу в арбитражный суд в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не направили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, АО "РЖДстрой" (генподрядчик) и ЗАО "УКСХ" (подрядчик) заключили договор от 15.09.2014 N 10-14/03-0162 (далее - договор подряда), согласно которому генподрядчик поручил, а подрядчик принял на себя подряд на выполнение строительно-монтажных работ по подготовке территории строительства в 2014 объект "Реконструкция участка Косулино-Баженово Свердловской железной дороги. Третий путь", стоимостью 31 633 887 руб.

Уступка подрядчиком своих прав и (или) обязанностей по договору третьим лицам без согласия генподрядчика не допускается (пункт 20.1 договора).

Из материалов дела следует и то, что ООО МК "ТСЛ" (поставщик) и ЗАО "УКСХ" (заказчик) заключили договор поставки от 23.03.2015 N 23/03П (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался осуществить поставку продукции: инертные материалы, в количестве и по ценам, согласованным в спецификациях, а заказчик - принять инертный материал, оплатить услуги по его поставке согласно условиям договора.

Судом перовой инстанции установлено, что 11.08.2015 АО "РЖДстрой" получило от ООО МК "ТСЛ" письмо с просьбой погасить за ЗАО "УКСХ" задолженность в сумме 10 000 000 руб. на основании дополнительного соглашения от 17.04.2015 N 1 к договору от 23.03.2015 N 23/03П, заключенному между ЗАО "УКСХ" и ООО МК "ТСЛ".

Согласно условиям дополнительного соглашения от 17.04.2015 N 1, заключенного ЗАО "УКСХ" (заказчик) и ООО МК "ТСЛ" (поставщик), обязательства заказчика (ЗАО "УКСХ") по оплате продукции, образовавшиеся по договору поставки от 23.03.2015 N 23/0ЗП, обществу МК "ТСЛ" будут обеспечиваться переуступкой права требования к СМТ N 10 (филиал АО "РЖДстрой") по договору подряда от 15.09.2014 N 10-14/03-0162 в сумме 10 000 000 руб. (пункт 1.1). Право получения долга по обеспечительным мерам может быть востребовано не ранее 15.05.2015 (пункт 1.2).

Полагая, что дополнительное соглашение является недействительным, поскольку пунктом 20.1 договора подряда предусмотрено, что уступка подрядчиком своих прав и обязательств по договору третьим лицам без согласия генподрядчика не допускается, АО "РЖДстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что оснований для признания дополнительного соглашения от 17.04.2015 N 1 недействительной сделкой не имеется; нормами Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в момент заключения договора подряда, признавалась допустимой уступка требования по денежному обязательству независимо от условий соглашения сторон; поскольку на момент заключения дополнительного соглашения от 17.04.2015 N 1 действовала указанная редакция статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласие истца на уступку права требования долга по договору не требовалось.

Суд апелляционной инстанции поддерживает изложенные выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункт 4 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В рамках настоящего спора предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. Стороны предусмотрели в договоре подряда ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, однако, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Проанализировав условия оспариваемого дополнительного соглашения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что фактически такое соглашение является договором уступки права требования, и именно таким образом оно верно было оценено судом первой инстанции.

Не могут быть признаны обоснованными изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что оспариваемое дополнительное соглашение является предварительным договором, а не сделкой по уступке права требования, предусмотренной статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из текста указанного соглашения следует, что оно заключено ответчиками с целью обеспечения погашения долга по договору поставки от 23.03.2015 N 23/0ЗП (пункт 1.1 соглашения). О том, что указанное соглашение не является предварительным договором, свидетельствует то, что, во-первых, стороны указали на существование конкретной суммы долга по договору поставки между ними (10 000 000 руб.), образовавшегося в период, предшествующий заключению дополнительного соглашения (17.04.2015), указав на переуступку права требования к СМТ N 10 (филиал АО "РЖДстрой") по договору N 10-14/03-0162 от 15.09.2014 в обозначенной сумме; во-вторых, стороны непосредственно в данном соглашении установили определенный срок, в течение которого право получения долга не может быть востребовано, указав на дату возникновения права востребования - не ранее 15.05.2015, тем самым стороны оговорили условие об отсрочке востребования соответствующего права.

Указание апеллянта на то, что обстоятельство, на случай наступления которого предусматривалась уступка (наличие задолженности за поставленную продукцию в сумме 10 000 000 руб.), не наступило, поставленная продукция оплачена, ответчиками заключено соглашение о расторжении договора поставки, на действительность заключенного в предшествующий период оспариваемого дополнительного соглашения, которым предусмотрена уступка права требования, не влияет. С учетом предмета и основания заявленных в настоящем споре исковых требований указанные доводы отклоняются апелляционным судом, поскольку они не являются основанием для изменения (отмены) обжалуемого решения суда первой инстанции.

По изложенным основаниям приведенные в апелляционной жалобе доводы правомерные выводы суда первой инстанции не опровергают, удовлетворение апелляционной жалобы не влекут.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 декабря 2015 года по делу N А60-49404/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Н.П. Григорьева Л.В. Дружинина