Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 г. N 03АП-743/16

г. Красноярск

31 марта 2016 г.

Дело N А33-4202/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "25" марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" марта 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровской О.В.,

судей: Ишутиной О.В., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козловой Т.Е.,

при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Фортуна"- Рассул В.В., представителя по доверенности от 10.01.2016,

от истца - общества с ограниченной ответственностью "КемТЭК"- Дубовец Л.В., представителя по доверенности от 18.11.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "Технологии Транспорта": Дубовец Л.В., представителя по доверенности от 12.10.2015.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" (ИНН 2404016144, ОГРН 1132452000702)

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "29" января 2016 года по делу N А33-4202/2015, принятое судьёй Лесковым Р.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КемТЭК" (ИНН 4205191730, ОГРН 1104205000063, далее- ООО "КемТЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" (ИНН 2404016144, ОГРН 1132452000702, далее- ООО "Фортуна", ответчик) о взыскании суммы основного долга по договору аренды транспортного средства от 14.04.2014 в размере 3 288 165 рублей 86 копеек, неустойки за период просрочки оплаты с 07.08.2014 по 31.12.2014 в размере 483 360 рублей 38 копеек.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.08.2015 исковые требования удовлетворены.

01.12.2015 выдан исполнительный лист серии ФС N 005064196 на взыскание с ответчика 3 288 165 рублей 86 копеек задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства от 14.04.2014, 495 565 рублей 70 копеек договорной пени за период с 07.08.2014 г. по 31.12.2014.

Постановлением Третьим арбитражным апелляционным судом от 17.11.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

25.12.2015 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление ООО "Технологии транспорта" о процессуальном правопреемстве с ООО "Технологии транспорта" на ООО "КемТЭК".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2016 заявление ООО "Технология транспорта" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Фортуна" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что определение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным по следующим основаниям:

-из смысла пункта 3.1. договора цессии непонятно, какие именно документы передаются от ООО "КемТЭК" в адрес ООО "Технология транспорта";

-договором цессии не предусмотрено, кто и на каком основании будет осуществлять обязательства, имеющиеся у ООО "КемТЭК" перед ООО "Фортуна";

-договор цессии не содержит в себе необходимые сведения, что нарушает права ООО "Фортуна".

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 25.03.2016.

В ходе судебного заседания представитель ООО "КемТЭК", ООО "Технология транспорта" поддержала доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, пояснила, что договор уступки права требования не оспорен, по решению суда от 26.08.2015 выдан исполнительный лист в отношении ООО "Фортуна", положения статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы к спорным правоотношениям. Процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном праве, определение о процессуальном правопреемстве не порождает новые права и обязанности сторон, поскольку они имели место до вынесения обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно материалам дела, между ООО "КемТЭК" и ООО "Технологии Транспорта" подписан договор уступки прав требования (цессии) от 23.12.2015, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к должнику ООО "Фортуна" в размере 3 783 731 рубля 56 копеек, в том числе:

- 3 288 165 рублей 86 копеек задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства от 14.04.2014;

- 495 565 рублей 70 копеек договорной пени за период с 07.08.2014 по 31.12.2014, основанного на решении Арбитражного суда Красноярского края от 26.08.2015 по делу N АЗЗ-4202/2015 и постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 по делу N АЗЗ-4202/2015, подтверждается исполнительным листом ФС N 005064196 от 01.12.2015.

В соответствии с пунктом 1.2. договора, право требования Цедента к Должнику переходит к Цессионарию в размере 3 783 731 рубля 56 копеек, в том числе:

3 288 165 рублей 86 копеек задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства от 14.04.2014; 495 565 рублей 70 копеек договорной пени за период с 07.08.2014 по 31.12.2014.

Согласно пункту 2.2. договора, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику по решению, указанному в пункте 1.1. настоящего договора, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 332 000 рублей.

Оплата, согласно пункту 2.2. настоящего договора, осуществляется Цессионарием в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, указанный в настоящем договоре либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

С момента уплаты суммы, указанной в пункте 2.2 настоящего договора, обязанности Цессионария по настоящему договору считаются исполненными (пункт 2.4. договора).

В силу пункта 3.3. договора, с момента подписания настоящего договора Цессионарий становится новым кредитором Должника.

Согласно представленным в материалы дела почтовым квитанциям N 03341, 03340 заявитель 24.12.2015 направил ООО "Фортуна" уведомление от 23.12.2015 об уступки права требования к должнику на основании договора уступки прав требования (цессии) от 23.12.2015.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Процессуальное правопреемство это переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.08.2015 исковые требования удовлетворены.

01.12.2015 на принудительное исполнение выдан исполнительный лист серии ФС N 005064196 на взыскание с ответчика 3 288 165 рублей 86 копеек задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства от 14.04.2014, 495 565 рублей 70 копеек договорной пени за период с 07.08.2014 по 31.12.2014.

В соответствии с условиями договора уступки прав требования (цессии) от 23.12.2015, подписанного между ООО "КемТЭК" (цедент) и ООО "Технологии Транспорта" (цессионарий), стороны договора согласовали предмет уступаемого права в том числе - право требования к должнику ООО "Фортуна" в размере 3 783 731 рубля 56 копеек, в том числе: 3 288 165 рублей 86 копеек задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства от 14.04.2014, 495 565 рублей 70 копеек договорной пени за период с 07.08.2014 по 31.12.2014, основанного на решении Арбитражного суда Красноярского края от 26.08.2015 по делу N А33-4202/2015 и постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.11.2015 по делу N А33-4202/2015, подтверждается исполнительным листом ФС N 005064196 от 01.12.2015.

Правоотношения в рамках договора от 23.12.2015 уступки прав требования (цессии) регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что договор уступки права требования (цессии) от 23.12.2015 содержит все существенные условия, не противоречит закону, не признан недействительным в установленном законом порядке.

Статья 389.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 3.3. договора, с момента подписания настоящего договора Цессионарий становится новым кредитором Должника.

24.12.2015 заявитель направил ООО "Фортуна" уведомление от 23.12.2015 об уступки права требования к должнику на основании договора уступки прав требования (цессии) от 23.12.2015, что подтверждается почтовыми квитанциями N 03341, N 03340.

Заключенный между ООО "КемТЭК" (цедент) и ООО "Технологии Транспорта" (цессионарий) договор уступки прав требования (цессии) от 23.12.2015 свидетельствует о переходе права требования по исполнительному листу серии ФС N 005064196.

Право на замену стороны в исполнительном производстве на правопреемника предусмотрено законом, и в отсутствие законодательных или договорных ограничений может быть реализовано в рамках исполнительного производства.

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы. Следовательно, отсутствие в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), безусловным основанием для признания договора цессии незаключенным не является, суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.

Кроме того, в договоре цессии указание на обязательство имеется.

Изложенные заявителем доводы носят предположительный характер, документального подтверждения не имеют. В то время как, в ходе судебного разбирательства в Арбитражном суде Красноярского края, документы, представленные сторонами, исследовались, сомнений в их достоверности не возникло, все необходимые условия для заключения договора цессии сторонами выполнены. Условия договора цессии позволяют установить, что стороны надлежащим образом определили как основание возникновения уступаемого права, так и конкретный период, за который оно уступается.

ООО "Технологии транспорта" были совершены действия, направленные на исполнение договора цессии, в том числе подано в Арбитражный суд Красноярского края заявление о процессуальном правопреемстве, направлено должнику уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору от 23.12.2015..

Учитывая вышеизложенное, правопреемство в материальном отношении состоялось, доказательств недействительности сделки в материалы дела не представлено, в связи с чем, заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, оснований для отмены не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о правопреемстве. Следовательно, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы не понесены и не подлежат распределению.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "29" января 2016 года по делу N А33-4202/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи

О.В. Ишутина Л.Е. Споткай