Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2016 г. N 07АП-1432/16

г. Томск

01 апреля 2016 г.

Дело N А45-23068/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шатохиной Е.Г.,

судей: Афанасьевой Е.В., Ждановой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Денисовой О.В.,

при участии:

от истца: Сазонов И.В. по доверенности от 30.10.2015 (сроком на 3 года), паспорт;

от ответчика: без участия (извещен);

от третьего лица: без участия (извещено);

от Алдохина С.Г.: Косарев Д.Ю. по доверенности от 19.01.2016 (сроком на 3 года), паспорт; Алдохин С.Г., паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сергея Геннадьевича Алдохина (рег. N 07АП-1432/2016) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 января 2016 года (судья Киселева И.В.) по делу N А45-23068/2015

по ходатайству Сергея Геннадьевича Алдохина о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГРИВА", Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Кольцово (ОГРН 1155476009721)

к обществу с ограниченной ответственностью "Живой квас", Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Кольцово (ОГРН 1125476113894)

третье лицо: Грищенко Вадим Вячеславович

о взыскании 301 000 рублей задолженности, 2 000 рублей процентов, 2 000 рублей штрафных процентов, 5 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГРИВА" (далее - ООО "ГРИВА", истец) обратилось 03.11.2015 в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Живой квас" (далее - ООО "Живой квас", ответчик) с иском о взыскании 301 000 рублей основного долга, 2 000 рублей процентов, 2 000 рублей штрафа, 5 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования обоснованы статьями 395, 804, 810, 811 Гражданского кодекса российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату сумм займов.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 10 880 184,24 рублей долга, 1 597 684,27 рублей процентов, 385 787,08 рублей штрафных процентов.

Сергей Геннадьевич Алдохин подал 14.01.2016 в Арбитражный суд новосибирской области заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2016 (резолютивная часть объявлена 20.01.2016) отказано Алдохину С.Г. во вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований. С ООО "Живой квас" в пользу ООО "ГРИВА" взыскано 10 880 184,24 рублей задолженности. 1 597 684,27 рублей процентов, 385 787,08 рублей штрафных процентов, 9 200 рублей госпошлины.

Алдохин С.Г. не согласился с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2016 в части отказа в привлечении его в качестве третьего лица без самостоятельных требований, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его в указанной части отменить и разрешить вопрос по существу.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что является участником ООО "Живой квас" с размером доли 20%. Сделки займа являлись купными для общества, совершены без соблюдения порядка одобрения крупной сделки, следовательно, являются недействительными. Исполнение решения по делу, вынесенных на основании недействительных сделок, может привести к потере активов общества.

ООО "ГРИВА" представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает определение суда законным и обоснованным, полагает недоказанным, что решение суда первой инстанции повлияло или могло повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон; доводы жалобы о недействительности сделки не основаны на законе.

Третье лицо в своих возражениях а апелляционную жалобу считает определение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - подлежащей отклонению.

В возражениях на отзыв Алдохин С.Г. указывает, что займы между Грищенко В.В. и ООО "Живой квас" осуществлены для создания искусственной кредиторской задолженности, целью которой является переход активов ООО "Живой квас" к ООО "ГРИВА"; полагает, что Грищенко В.В., выступая бенефициаром по данным сделкам, злоупотребляет своим правом на судебную защиту.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие участников арбитражного процесса.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Алдохина С.Г. ходатайствовал об отложении судебного разбирательства, о приобщении к материалам дела дополнительных доказательства.

Рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные ходатайства, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований, установленных статьями 158 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их удовлетворения, что отражено в протоколе судебного заседания.

Представитель Алдохина С.Г. апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней и возражениях на отзыв основаниям.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Участвующие в деле лица не заявили возражений против проверки решения в обжалуемой части.

С учетом положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее и возражений на отзыв, заслушав представителей истца и Алдохина С.Г., проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2016 в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что судебный акт по настоящему делу не может затрагивать права и законные интересы заявителя в том смысле, который предусмотрен Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, судья обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее.

То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Предметом спора по настоящему делу является взыскание ООО "ГРИВА" задолженности с ООО "Живой квас" на основании заключенных между Грищенко В.В. и ООО "Живой квас" договоров займа, права требования по которым уступлены ООО "ГРИВА".

Таким образом, спор возник между сторонами договора.

Сведений о том, что Алдохин С.Г. каким-либо образом участвует (прямо, либо косвенно) в спорных правоотношениях, возникших между двумя юридическими лицами, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, как обоснованно отметил суд первой инстанции, само по себе наличие какой-либо заинтересованности в исходе, не является достаточным основанием для привлечения Алдохина С.Г. в качестве третьего лица, т.е. рассмотрение настоящего спора по существу не создаст, не изменит и не прекратит какие-либо права или обязанности Алдохина С.Г. по отношению как к ООО "ГРИВА", так и к ООО "Живой квас".

Ссылка в обоснование поданной апелляционной жалобы на то, что Алдохин С.Г. является участником общества, подлежит отклонению.

Сам факт того, что Андреев П.В. является участником общества, не может рассматриваться как заинтересованность в смысле ст. 51 АПК РФ.

Из пункта 1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Учитывая изложенное, действующее законодательство при рассмотрении арбитражным судом дела с ответчиком, выступающим юридическим лицом, привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц участников данного юридического лица, не требует.

Участники общества, действуя в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" реализуют свои права непосредственно через органы управления общества.

Доводы апелляционной жалобы о недействительности договоров займа и злоупотреблении правом отклоняются как недоказанные.

Доказательств оспаривания договоров займа и признания их недействительными в установленном законом порядке в материалы дела не представлено.

Заявитель не лишен возможности оспорить договоры займа в установленном порядке.

Утверждение подателя жалобы о заключении договоров займа с целью искусственного создания кредиторской задолженности и доведения ООО "Живой квас" до банкротства носит предположительный характер и документально не подтверждено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Согласно части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об отказе во вступление в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

По смыслу положений, содержащихся части 3.1. статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, данных в пункте 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалование определения суда об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора возможно только в апелляционном порядке.

По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции выносит постановление, которое является окончательным.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 (п. 1 ч. 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 января 2016 года в части отказа Алдохину Сергею Геннадьевичу во вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований по делу N А45-23068/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Шатохина

Судьи

Е.В. Афанасьева Л.И. Жданова