Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2016 г. N 07АП-4050/14

г. Томск

1 апреля 2016 г.

Дело N А45-11524/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.Е. Стасюк,

судей: М.Ю. Кайгородовой, В.М. Сухотиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.В. Унжаковой,

при участии в судебном заседании:

не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Самшит" (рег. N 07АП-4050/2014 (3))

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 октября 2015 года по делу N А45-11524/2013 (судья А.И. Айдарова)

по заявлению Шаманского Дмитрия Александровича, Кочетовой Ирины Олеговны о процессуальном правопреемстве

по иску Шаманского Дмитрия Александровича, г. Новосибирск

к Обществу с ограниченной ответственностью "Самшит", г. Новосибирск (ОГРН 1035404347813, ИНН 5433101400),

о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Шаманский Дмитрий Александрович (далее - Шаманский Д.А.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Самшит" (далее - ООО "Самшит") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 7 804 200 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.03.2014 с ООО "Самшит", в пользу Шаманского Д.А. взыскано 7 003 800 руб. действительной стоимости доли, 134 625 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя, 17 950 руб. расходов по оплате экспертизы, 4 000 руб. государственной пошлины, всего: 7 160 375 руб.

14.03.2014 выданы: исполнительный лист серии АС N 001461331; исполнительный лист серии АС N 001461332; исполнительный лист серии АС N 001461333; исполнительный лист серии АС N 001461334; исполнительный лист серии АС N 001461335.

Шаманский Дмитрий Александрович, Кочетова Ирина Олеговна обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просили произвести замену на стороне взыскателя на правопреемника по делу N А45-11524/2013, в связи с заключением между Шаманским Д.А. и Кочетовой И.О. соглашения об уступке права требования от 05.08.2015.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

ООО "Самшит" не согласившись с принятым по делу определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование к отмене судебного акта, апеллянт указывает на то, что судом не исследовано то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2015 с Шаманского Д.А. в пользу ООО "Самшит" взыскано убытков в сумме 2 500 000 руб. по делу N А45-12016/2014, а при замене взыскателя Шаманского на Кочетову И. О. взаимозачет встречных однородных требований становится невозможным, поскольку в период судебных разбирательств, Шаманским Д.А. все свое имущество отчуждено в пользу третьих лиц, что лишает ООО "Самшит" возможности воспользоваться своим правом.

Шаманский Д.А., Кочетова И.О., в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласились с доводами апеллянта, просили определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2015 в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Шаманским Д.А. и Кочетовой И.С. заключено соглашение об уступке прав требования от 05.08.2015, в соответствии с которым одна сторона уступает, а другая сторона принимает на себя права требования к ООО "Самшит" возникшие на основании решения суда по делу N А45-11524/2013, N А45-4692/2014, N А45-23084/2014.

Указанное обстоятельство послужило основание для обращения Шаманского Д.А. и Кочетовой И.С. с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что соглашение об уступке права требования не содержат условий, противоречащих требованиям главы 24 Гражданского кодекса российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также считает, что основания для замены взыскателя его правопреемником имеются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно указанной статье для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Таким образом, в результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из соглашения об уступке прав требования от 05.08.2015 следует, что Шаманский Д.А. передает Кочетовой И.С. право требования к ООО "Самшит" на взыскание 7 160 375 руб., возникшее у цедента на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11524/2013.

Факт наличия задолженности подтверждается вступившим в законную силу судебным актом. Доказательств оплаты взысканной суммы задолженности в материалы дела не представлено.

Кроме того, договор не расторгнут его сторонами, в установленном порядке не оспорен, соответствует требованиям, установленным статьями 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для отказа в удовлетворении заявления у арбитражного суда не имелось.

Довод апеллянта о том, что судом не исследовано то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2015 с Шаманского Д.А. в пользу ООО "Самшит" взыскано убытков в сумме 2 500 000 руб. по делу N А45-12016/2014, а при замене взыскателя Шаманского на Кочетову И. О. взаимозачет встречных однородных требований становится невозможным, чем нарушено право должника на зачет, судом апелляционной инстанции отклоняется как не влияющий на установление обстоятельств, являющихся основанием для процессуального правопреемства.

Указанные обстоятельства правомерно не исследованы судом первой инстанции, поскольку вопрос о невозможности взаимозачета встречных однородных требований в предмет и пределы доказывания по заявлению о замене стороны правопреемником не входят. Обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора судом исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводов относительно недействительности соглашения об уступке права требования и несоответствии его закону в апелляционной жалобе не приведено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы материального и процессуального права, подлежащие применению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 октября 2015 года по делу N А45-11524/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

М.Ю. Кайгородова В.М. Сухотина