Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 г. N 13АП-5062/16

г. Санкт-Петербург

31 марта 2016 г.

Дело N А56-36273/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Загараевой Л.П., Лущаев С.В.

при ведении протокола судебного заседания: Лутай В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Андреев Ю.А., доверенность от 28.05.2015

от ответчика (должника): Седова И.А., доверенность от 24.06.2015 N 24-06/45

от 3-го лица: не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5062/2016) ООО "Рентрак Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2015 по делу N А56-36273/2015 (судья Колосова Ж.В.), принятое

по иску ООО "Рентрак Трейд"

к ООО "Маренко" 3-е лицо: ООО "Рентрак Сервис" о взыскании 125 806,88 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Рентрак Трейд" (адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул.Рылеева д.24, лит.А, пом.1Н; ОГРН: 1057810211139; далее - ООО "Рентрак Трейд", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "МАРЕНКО" (адрес: 308570, пос.Северный 1-й, Белгородская обл., Новая,2А, ОГРН: 1105038003091; далее - ООО "МАРЕНКО", ответчик) суммы задолженности за поставленный по договору поставки N 060601-З/Б от 06.06.2013 товар в размере 125 806 руб. 88 коп.

ООО "МАРЕНКО" в свою очередь заявило встречный иск о признании недействительным договора N 310307 об уступке требования (цессии) от 31.03.2015, заключенного межу ООО "Рентрак Трейд" и ООО "Рентрак Сервис".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рентрак Сервис".

Решением суда первой инстанции от 23.12.2015 в удовлетворении первоначального иска отказано. Требования по встречному иску удовлетворены.

В апелляционной жалобе Истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца требования по жалобе поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Третье лицо, уведомленное о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направило, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Рентрак Сервис" (поставщик) и ООО "МАРЕНКО" (покупатель) заключен договор поставки N 060601-З/Б от 06.06.2013 (далее - Договор поставки), согласно которому поставщик взял на себя обязательство поставлять покупателю запасные части для автотранспортных средств (далее - Товар), а покупатель обязался принимать и оплачивать их в порядке и на условиях указанного договора.

В рамках указанного Договора ООО "Рентрак Сервис" за период с 16.01.2015 по 24.02.2015 передал в собственность ООО "МАРЕНКО" товар на общую сумму в размере 125 806 руб. 88 коп., факт поставки товара подтверждается товарными накладными N N : 1601047 от 16.01.2015, 0302004 от 03.02.2015, 0902030 от 09.02.2015, 1002046 от 10.02.2015, 1102008 от 11.02.2015, 1302010 от 13.02.2015, 1302036 от 13.02.2015, 2402017 от 24.02.2015, 2402033 от 24.02.2015, на которых имеется подпись материально-ответственного лица и печать сторон Договора. Товар принят ООО "МАРЕНКО", претензий по объему, качеству, комплектности не заявлено.

Однако ООО "МАРЕНКО" обязательства по оплате поставленного товара не исполнены в полном объеме, задолженность в размере 125 806 руб. 88 коп. не погашена.

31.03.2015 между ООО "Рентрак Трейд" (цессионарий) и ООО "Рентрак Сервис" (цедент) заключен договор N 310307 об уступке требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "МАРЕНКО" (должник) в размере задолженности в сумме 125 806 руб. 88 коп., которая возникла у должника, в связи с неоплатой товара, переданного ему цедентом согласно товарным накладным, указанным в Приложении N 1, по Договору поставки N 060601-3/Б, заключенному между цедентом и должником 06.06.2013, а также в размере штрафных санкций и процентов, вытекающих из Договора поставки N 060601-3/Б.

30.04.2015 ООО "Рентрак Трейд" направило в адрес ООО "МАРЕНКО" письмо с требованием оплатить задолженность в срок до 13.05.2015, а также предложил провести сверку расчётов, однако проведения сверки расчетов ООО "МАРЕНКО" уклонилось, задолженность в размере 125 806 руб. 88 коп. не погасило, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик в свою очередь заявил встречный иск, ссылаясь на положения пункта 14.3 Договора поставки в соответствии с которым ни одна из сторон не вправе передавать свои права по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны и отсутствие своего согласия на заключение договора цессии от 31.03.2015 N 310307.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска, указал на обоснованность требований встречного иска.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В редакции пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшей до 01.07.2014, уступка требования не допускалась, если она противоречила закону, иным правовым актам или договору. В действующей с 01.07.2014 редакции пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка не допускается, если она противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", действующей с 01.07.2014) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Данная редакция пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации действовала в период заключения оспариваемого договора цессии.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.

Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. Стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Ответчик не ссылался на доказательства нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной. При этом учитывается, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также, что перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

Таким образом, признав возможность заявления такого требования и удовлетворив иск о признании договора уступки недействительным, суд первой инстанции оставил без внимания пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств:

- факт поставки товара;

- размер задолженности за поставленный товар.

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.

К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

В данном случае факт наличия задолженности в размере 125 806 руб. 88 коп. по договору поставки N 060601-З/Б от 06.06.2013 подтверждается представленными в материалы дела ТН и не оспаривается Ответчиком.

Доказательств погашения спорной задолженности, как старому кредитору, так и новому Ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения встречного иска и отказа в удовлетворении первоначального у суда первой инстанции отсутствовали.

Учитывая изложенное решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2015 по делу N А56-36273/2015 отменить.

Взыскать с ООО "МАРЕНКО" (место нахождения: 308570, пос.Северный 1-й, Белгородская обл., Новая,2А, ОГРН: 1105038003091) в пользу ООО "Рентрак Трейд" (место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул.Рылеева д.24,лит.А,пом.1Н; ОГРН: 1057810211139) основной долг в сумме 125 806,88 рублей, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанции в сумме 7 774 рубля.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Л.П. Загараева С.В. Лущаев