Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 г. N 03АП-1379/16

г. Красноярск

31 марта 2016 г.

Дело N А33-25755/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "29" марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" марта 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Парфентьевой О.Ю.,

судей: Белан Н.Н., Петровской О.В.,

секретаря судебного заседания Егоровой Е.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Окно": Поддубной Л.И., представителя по доверенности от 29.07.2015 N 67,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "ПМК N 77"):

Левковской Н.В., представителя по доверенности N 155 от 21.07.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Окно"

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "20" февраля 2016 года по делу N А33-25755/2014, принятое судьёй Исаковой И.Н.,

установил:

Либренц Мария Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Окно" (далее - ООО "Окно") к обществу с ограниченной ответственностью "ПМК N 77" (ИНН 2463038573, ОГРН 1022402143477, далее - ООО "ПМК N 77") о признании недействительной сделки купли-продажи объекта недвижимости по адресу: г. Красноярск, ул. Айвазовского, д. 37А, стр. 2 пом. 2.

Определением от 12.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен: Могилевский Андрей Гарьевич.

Определением от 28.12.2015 из числа ответчиков по делу N А33-25755/2014 исключено ООО "Окно".

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении основания исковых требований, ссылается на абзац 6 пункт 1 статьи 65.2, статьи 179, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уточнения исковых требований приняты судом.

В судебном заседании 15.01.2016 ООО "Окно" заявил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Окно".

Определением суда от 20.02.2016 в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с данным определением, ООО "Окно" обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что ООО "Окно" не заявляло в судебном порядке требование о признании оспоримыми сделок по договорам купли-продажи N 01/05/2013 от 30.05.2013 и N 02/05/2 013 от 30.05.2013 недействительными, руководствуясь нормами части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не считает себя потерпевшей стороной по данным сделкам и, следовательно, не является истцом в рамках настоящего дела. ООО "Окно" определением от 28.12.2015 исключено из числа ответчиков. Таким образом, процессуальный статус ООО "Окно" не определен в рамках рассматриваемого дела.

Апеллянт также указал, что истец по настоящему делу заявляет свое право быть представителем ООО "Окно" и заявлять исковые требования об оспаривании сделок в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации основываясь на положениях статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции закона N 99-ФЗ от 05.05.2014 "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Поскольку на день заключения спорных договоров указанная редакция Гражданского кодекса Российской Федерации не действовала, а в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Основываясь на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации, действующих, на день заключения указанных договоров, то есть на 30.05.2013, при оспаривании оспоримой сделки на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредитель не является законным представителем ООО "Окно".

Истец и ответчик отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представили.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 29.03.2016.

В судебном заседании представитель ООО "Окно" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель ответчика поддержал правовую позицию ООО "Окно", изложенную в жалобе.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет") явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя истца.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом Либренц М.Ю., являясь участником ООО "Окно" владеющим долей 25,5% в уставном капитале, обратилась с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки купли-продажи объекта недвижимости, заключенной ООО "Окно" и ООО "ПМК N 77", и о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ (в редакции, действующей на момент подачи настоящего иска в суд) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Таким образом, Пленум Верховного Суда Российской Федерации дал соответствующие разъяснения относительно процессуального положения участников корпорации и самой корпорации при оспаривании сделок корпорации.

Участник корпорации, обратившийся с требованием о признании недействительной сделки корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Окно" является корпоративной коммерческой организацией. Доказательства иного в материалы дела не представлено.

Как следует из определения о принятии искового заявления к производству от 16.01.2015, суд принял к рассмотрению исковое заявление по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения ходатайства ООО "Окно" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Процессуальное положение ООО "Окно" должно определяться в соответствии с приведенными выше нормами.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод представителя ООО "Окно" о том, что положения статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению, поскольку оспариваемая сделка заключена до введения в действие указанной нормы в силу следующего.

Как выше уже указывалось, в статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации определено процессуальное положение участника корпорации при оспаривании сделок корпорации.

Более того в пункте 31 указанного выше Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. При наличии обстоятельств, указанных в статье 225.10 АПК РФ, названные требования рассматриваются также с учетом положений главы 28.2 АПК РФ.

Положения глав 28.1 и 28.2 АПК РФ применяются судами с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 и главой 9.1 ГК РФ.

Таким образом, при рассмотрении корпоративных споров и определении процессуального положения, лиц участвующих в деле, подлежат применению главы 28.1 и 28.2 АПК РФ с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 и главой 9.1 ГК РФ.

С учетом изложенного, апелляционной суд полагает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленного ходатайства.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм процессуального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов не рассматривается судом, поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "20" февраля 2016 года по делу N А33-25755/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи

Н.Н. Белан О.В. Петровская