Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 г. N 13АП-1563/16

г. Санкт-Петербург

31 марта 2016 г.

Дело N А56-59420/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Климовой Л.С.

при участии:

от истца: представитель Янгирова А.А. (по доверенности от 18.12.2015),

от ответчика: представители Бузаев А.И. (по доверенности от 12.01.2016), Деревенский М.Г. (по доверенности от 12.01.2016), 2) представители Морозова А.С. (по доверенности от 18.02.2014), Абрамова С.В. (по доверенности от 18.07.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1563/2016) ООО Агентство недвижимости "Раритет" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2015 по делу N А56-59420/2015 (судья Чуватина Е.В.), принятое по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в г. Санкт-Петербурге

к Обществу с ограниченной ответственностью Агентству недвижимости "Раритет", Федеральному Государственному унитарному предприятию "Элмаш-Алгоритм"

о признании недействительными договоров аренды,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (адрес: Россия 191186, Санкт-Петербург, ул. Гороховая, д. 2/6, лит. А, ОГРН: 1097847130886) (далее - Истец, ТУ ФАУГИ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости "Раритет" (адрес: Россия 191024, Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 5, лит. А, кв. 415; ОГРН: 1037816060138) (далее - Агентство) и федеральному государственному унитарному предприятию "Элмаш-Алгоритм" (Россия 195265, Санкт-Петербург, Гражданский пр-кт., д. 111, ОГРН: 1037808021184) (далее - Предприятие) о признании недействительными договоров аренды N 1 от 01.07.2012, N2 от 01.07.2012, N4 от 01.09.2012.

Решением арбитражного суда от 30.11.2015 иск удовлетворен.

Не согласившись с названным решением, Агентство обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, в иске отказать. По мнению подателя жалобы, при вынесении оспариваемого решения арбитражный суд первой инстанции необоснованно не применил срок исковой давности, который начал течь с момента, когда Предприятие должно было предоставить отчетность собственнику имущества унитарного предприятия в порядке, предусмотренном статье 26 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (не позднее 30.10.2012). Кроме того, податель жалобы оспаривает полномочия ТУ ФАУГИ на обращение в суд с настоящим иском.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Агентства доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

ТУ ФАУГИ и Предприятие заняли солидарную позицию по существу спора, просили в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

На основании распоряжений ТУ ФАУГИ от 30.03.2012 N 207-р, 13.04.2012 N 242-р за Предприятием на праве хозяйственного ведения было закреплено движимое имущество - склад скальной породы (с/п Бронка 157/9) реестровый номер П23780003679, склад песчано-гравийного грунта (с/п Бронка 156/10) реестровый номер П23780003678, складское хозяйство пл. Котлин: склады МТС- 1-я очередь (теплоходный склад, холодный склад с навесом, наружные сети электроснабжения, в т.ч. КТПП-630/63 шт., 630/6/0,4; -630-102 шт.; -630-6; -6-400, ТМ-630/68 шт.) (с/п Котлин 71/11.4-11.3) реестровый номер П23780003621.

Как было установлено судом первой инстанции, указанное имущество было передано Предприятием в аренду Агентству по договорам от 01.07.2012 N 1, от 01.07.2012 N 2 и от 01.09.2012 N 4.

Ссылаясь на то, что названные договоры аренды заключены без согласия собственника движимого имущества унитарного предприятия, в связи с чем являются недействительными, ТУ ФАУГИ обратилось в суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров аренды, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Как следует из пункта 1.4, Устава Предприятия, утвержденного распоряжением ТУ ФАУГИ от 26.11.2010, Предприятие находится в ведомственном подчинении ФАУГИ, полномочия собственника имущества Предприятия осуществляет ФАУГИ.

Пунктом 5.3 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432 (далее - Положение о ФАУГИ), к компетенции ФАУГИ отнесено осуществление полномочий собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации.

Согласно пункту 5.17.1 названного Положения ФАУГИ осуществляет в установленном порядке согласование сделок с недвижимым имуществом, закрепленным за федеральным государственным унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения, с учетом предложений федерального органа исполнительной власти, в ведении которого находится такое предприятие.

Согласно пункту 4 Положения о ФАУГИ оно осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы и подведомственные организации во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, общественными объединениями и иными организациями.

Таким образом, распределение функций между территориальными управлениями относится к внутриведомственным отношениям ФАУГИ и не свидетельствует о неправомерности обращения ТУ ФАУГИ в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащем предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции правомерно исходил из того, что порядок распоряжения имуществом государственного или муниципального предприятия установлен статьей 18 Закона N 161-ФЗ, которая предоставляет государственному предприятию самостоятельно распоряжаться движимым имуществом (за исключением случаев, установленных настоящим законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами).

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В силу положений пунктам 1 и 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Установив в соответствии с пунктом 3.2 Устава Предприятия размер его уставного фонда (50 000 руб.), суд первой инстанции обоснованно посчитал, что для заключения договоров аренды федерального имущества с арендной платой выше 5 000 руб. Предприятие обязано было получить согласие собственника имущества.

Поскольку размер арендной платы по оспариваемым сделкам ежемесячно составлял 30 000 руб., что не оспаривалось сторонами в апелляционном суде, указанные сделки являлись для Предприятия крупными, в связи с чем для их заключения требовалось согласие собственника имущества, доказательства получения которого в деле отсутствуют.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о несоответствии оспариваемых договоров аренды требованиям Закона N 161-ФЗ является обоснованным.

При этом суд правомерно отклонил заявление Агентства о пропуске ТУ ФАУГИ срока давности для обращения в суд с настоящим иском, поскольку установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, составляющий 1 год и подлежащий в силу положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исчислению со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, Истцом не пропущен.

Суд установил, что о заключении оспариваемых договоров аренды Истцу стало известно при проведении комплексной проверки фактического использования федерального имущества, закрепленного за Предприятием на праве хозяйственного ведения, проведенной в январе-феврале 2015 года, в том числе из акта от 18.02.2015 N 6/2-15, которым установлено отсутствие согласования договоров аренды с собственником имущества.

Довод Агентства о том, что сведения о договорах аренды должны были быть представлены собственнику имущества при сдаче отчета руководителя за 3 квартал 2012 года либо годового отчета руководителя, несостоятельна, поскольку генеральным директором Предприятия в ФАУГИ установленная законом отчетность за 2012-2013 годы не сдавалась, на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью отчетность не размещалась, что подтверждается, в частности запросами Предприятия от 23.04.2014 N N 31, 33 и ответом ТУ ФАУГИ от 20.05.2014 N 2573-14. Кроме того, из материалов дела следует, что бывшим генеральным директором Предприятия также не исполнялось требование ФАУГИ о ежеквартальном размещении на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью сведений о действующих договорах аренды и безвозмездного пользования. Постановлением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 10.10.2013 N 3/8-4/13 генеральный директор отстранен от занимаемой должности.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что в соответствии со статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на Агентство возложено бремя доказывания обстоятельств, приведенных им в заявлении о пропуске срока исковой давности, в свою очередь допустимые доказательства тому обстоятельству, что Истец имел реальную возможность ознакомиться с условиями договоров аренды в 2012 году Агентством не представлены, и доводы жалобы в этой части носят предположительный характер, оснований считать срок исковой давности пропущенным не имеется.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Тимухина