Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2016 г. N 18АП-2602/16

г. Челябинск

01 апреля 2016 г.

Дело N А34-8476/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Арямова А.А., Малышева М.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесниковой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Бизнес Ворота" на решение Арбитражного суда Курганской области от 22.01.2016 по делу N А34-8476/2015 (судья Радаева О.В.).

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Курганский мясокомбинат "Стандарт", ИНН 6670224350, ОГРН 1086670027828 (далее - ООО "Курганский мясокомбинат "Стандарт", истец), обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Бизнес Ворота", ИНН 7839035536, ОГРН 1157847164804 (далее - ООО "Корпорация "Бизнес Ворота", ответчик), о взыскании: 427 553 руб. 43 коп основного долга (задолженность за поставленный товар) по договору поставки от 19.01.2015 N 77/15 (л.д. 3-4).

Исковое заявление принято к производству арбитражного суда первой инстанции определением от 21.12.2015, делу присвоен номер А34-8476/2015.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 22.01.2016 (резолютивная часть объявлена 21.01.2016) требование истца удовлетворено в полном объёме (л.д. 59-63).

ООО "Корпорация "Бизнес Ворота" с принятым судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. Ответчик утверждает, что данное дело неподсудно Арбитражному суду Курганской области, так как в соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц общество "Корпорация "Бизнес Ворота" находится в городе Санкт-Петербурге. На основании статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление общества "Курганский мясокомбинат "Стандарт" подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Доводов либо возражений по существу предъявленного к нему искового требования и принятого арбитражным судом первой инстанции решения ответчик не приводит (л.д. 69-70).

До начала судебного заседания ООО "Курганский мясокомбинат "Стандарт" представило в арбитражный апелляционный суд возражения на апелляционную жалобу, в которых отклонило доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 в составе суда произведена замена председательствующего судьи Ермолаевой Л.П. судьей Костиным В.Ю.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что между ООО "Курганский мясокомбинат "Стандарт" (поставщик) и закрытым акционерным обществом "Корпорация "Бизнес Ворота", ИНН 7839419606, ОГРН 1107847059506 (покупатель), с протоколом разногласий подписан договор поставки от 19.01.2015 N 77/15 (л.д. 8-11).

По условиям данной сделки поставщик обязался в период действия договора поставки передавать покупателю мясную и мясорастительную консервацию (товар), а покупатель обязался принимать и оплачивать этот товар в порядке и на условиях, определённых данным договором (пункт 1.1 договора). Наименование, ассортимент товара, количество, цена указываются сторонами в товарной накладной на каждую конкретную партию товара, являющуюся неотъемлемым приложением к договору (пункт 1.3 договора).

Право собственности на товар и риск его случайной гибели переходят от поставщика к покупателю в момент передачи товара покупателю или первому перевозчику. Момент передачи товара фиксируется в товарной накладной (при передаче покупателю) и/или транспортной накладной (при передаче перевозчику) подписями уполномоченных представителей (пункт 2.5 договора).

Цена единицы товара устанавливается поставщиком и может изменяться последним в одностороннем порядке, о чём он обязан предупредить покупателя не позднее, чем за 21 (двадцать один) календарный день. Окончательная цена согласовывается сторонами в спецификации либо счёте на отдельную партию товара (пункт 3.2 договора в редакции протокола разногласий). Расчёты за каждую поставленную партию производятся покупателем с отсрочкой платежа, установленной с момента поставки товара, которая составляет: при продаже продовольственных товаров, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, - 31 (тридцать один) календарный день. При этом в случае установления в данном пункте срока оплаты товара более чем 45 календарных дней для продовольственных товаров с вышеуказанным сроком годности, то в данном случае необходимо считать правильным срок оплаты товара, равный 45 календарным дням (пункты 3.3, 3.3.1 договора). Оплата товара производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт либо в кассу поставщика. Днём оплаты считается день поступления денежных средств на расчётный счёт либо в кассу поставщика. По соглашению сторон оплата может быть произведена иным способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации (пункт 3.4 договора).

Споры, возникающие в связи с исполнением данного договора, разрешаются сторонами путём переговоров. При не достижении соглашения спор передаётся на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения истца (пункт 5.4 договора в редакции протокола разногласий).

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Курганский мясокомбинат "Стандарт" поставил ЗАО "Корпорация "Бизнес Ворота" товар общей стоимостью 962 798 руб. 70 коп. В подтверждение данного обстоятельства в дело представлена заверенная копия товарной накладной от 02.03.2015 N 3268. В документе имеются ссылка на договор поставки от 19.01.2015 N 77/15, подписи уполномоченных представителей покупателя и поставщика, а также оттиски печатей юридических лиц (л.д. 12).

ЗАО "Корпорация "Бизнес Ворота" частично оплатило поставленный истцом товар, а именно перечислило на расчётный счёт поставщика 182 798 руб. 70 коп. В подтверждение данного обстоятельства в дело представлены заверенные копии следующих платёжных поручений: от 16.04.2015 N 200 на сумму 22 798 руб. 70 коп, от 08.05.2015 N 258 на сумму 100 000 рублей, от 18.05.2015 N 286 на сумму 60 000 рублей (л.д. 13-15).

В мае 2015 года ЗАО "Корпорация "Бизнес Ворота" (ИНН 7839419606, ОГРН 1107847059506) прекратило деятельность путём реорганизации в форме преобразования в ООО "Корпорация "Бизнес Ворота" (ИНН 7839035536, ОГРН 1157847164804). Соответствующие обстоятельства подтверждаются выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 41-51).

После этого платежи в счёт оплаты товара, поставленного обществом "Курганский мясокомбинат "Стандарт" в марте 2015 года, осуществляло вновь созданное ООО "Корпорация "Бизнес Ворота". Так, ответчик перечислил на расчётный счёт истца денежные средства в общей сумме 180 000 рублей. В подтверждение данного обстоятельства в дело представлены заверенные копии следующих платёжных поручений: от 10.06.2015 N 26 на сумму 30 000 рублей, от 18.06.2015 N 68 на сумму 15 000 рублей, от 06.07.2015 N 115 на сумму 35 000 рублей, от 16.07.2015 N 163 на сумму 20 000 рублей, от 10.08.2015 N 39 на сумму 30 000 рублей, от 11.09.2015 N 122 на сумму 15 000 рублей, от 07.10.2015 N 218 на сумму 25 000 рублей, от 09.12.2015 N 358 на сумму 10 000 рублей (л.д. 16-23).

Часть поставленного товара ООО "Корпорация "Бизнес Ворота" возвратило ООО "Курганский мясокомбинат "Стандарт" по товарной накладной от 07.07.2015 N КБВ00000356. Стоимость данной части товара составила 172 446 руб. 57 коп (л.д. 24-26).

27 октября 2015 года ООО "Курганский мясокомбинат "Стандарт" обратилось в ООО "Корпорация "Бизнес Ворота" с письменной претензией. Поставщик потребовал погасить задолженность (основной долг) в размере 437 553 руб. 43 коп (л.д. 29).

В декабре 2015 года ООО "Курганский мясокомбинат "Стандарт" посредством использования услуг почтовой связи направило ООО "Корпорация "Бизнес Ворота" письменную претензию, в которой повторно потребовало погасить задолженность за поставленный товар (л.д. 30-31).

Поскольку ООО "Корпорация "Бизнес Ворота" требования поставщика не выполнило, денежные средства не перечислило, ООО "Курганский мясокомбинат "Стандарт" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу (о взыскании основного долга).

Удовлетворяя исковое требование, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия на стороне ответчика неисполненного обязательства по оплате поставленного истцом товара.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс)).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса).

К отдельным видам договора купли-продажи (в частности, к договору поставки товаров) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса).

Правила статьи 506 Гражданского кодекса не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 названного кодекса условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 N 12632/11).

Подписанный представителями ООО "Курганский мясокомбинат "Стандарт" (поставщик) и ЗАО "Корпорация "Бизнес Ворота" (покупатель) договор поставки от 19.01.2015 N 77/15 следует признать заключенным, поскольку сторонами в письменной форме согласованы существенные условия сделки по поставке товара. Наименование и количество товара указаны в товарной накладной от 02.03.2015 N 3268, в которой имеется отметка о совершении хозяйственной операции в рамках анализируемого договора.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путём отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 Гражданского кодекса).

ООО "Курганский мясокомбинат "Стандарт" исполнило обязательство по поставке (передаче) товара уполномоченным представителям ЗАО "Корпорация "Бизнес Ворота". Общая стоимость поставленного товара составила 962 798 руб. 70 коп.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса).

В результате преобразования ЗАО "Корпорация "Бизнес Ворота" в мае 2015 года создано ООО "Корпорация "Бизнес Ворота" (л.д. 41-51).

На основании статьи 57, пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Бизнес Ворота" - является правопреемником покупателя из договора поставки от 19.01.2015 N 77/15.

ООО "Корпорация "Бизнес Ворота" факт передачи товара и возникновения на стороне ЗАО "Корпорация "Бизнес Ворота" денежного обязательства на сумму 962 798 руб. 70 коп не оспорило.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платёжными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса).

ООО "Корпорация "Бизнес Ворота" не в полном объёме исполнило обязательство по оплате товара, основной долг составил 427 553 руб. 43 коп. (962 798 руб. 70 коп. /стоимость поставленного товара/ - 182 798 руб. 70 коп. /перечислило ЗАО "Корпорация "Бизнес Ворота"/ - 180 000 рублей /перечислило ООО "Корпорация "Бизнес Ворота"/ - 172 446 руб. 57 коп. /стоимость возвращённого товара/).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения (не совершения) ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9, части 1, 3 статьи 65, часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Доказательств погашения задолженности либо прекращения денежного обязательства иным предусмотренным законом способом общество "Корпорация "Бизнес Ворота" не представило.

Следовательно, арбитражный суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 427 553 руб. 43 коп основного долга.

Довод апелляционной жалобы о неподсудности спора Арбитражному суду Курганской области подлежит отклонению в силу следующего.

По общему правилу иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика (статья 35 АПК РФ).

Вместе с тем, подсудность, установленная статьями 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (статья 37 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 5.4 договора поставки от 19.01.2015 N 77/15 (в редакции протокола разногласий) споры, возникающие в связи с исполнением данного договора, разрешаются сторонами путём переговоров. При не достижении соглашения спор передаётся на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения истца (л.д. 10-11).

Истцом по настоящему делу выступает ООО "Курганский мясокомбинат "Стандарт", которое согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц находится в городе Кургане (л.д. 37).

Тем самым, в силу статьи 37 АПК РФ, пункта 5.4 договора поставки от 19.01.2015 N 77/15 исковое заявление ООО "Курганский мясокомбинат "Стандарт" к ООО "Корпорация "Бизнес Ворота" подсудно Арбитражному суду Курганской области.

Следует также отметить, что ответчик с заявлением о передаче дела по подсудности в арбитражный суд первой инстанции не обращался, возражений против предъявленного к нему денежного требования не заявил.

С учётом изложенного выше решение по настоящему делу отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба ответчика не подлежит удовлетворению.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частями 3, 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ООО "Корпорация "Бизнес Ворота".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 22.01.2016 по делу N А34-8476/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Бизнес Ворота" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Бизнес Ворота" (ИНН 7839035536, ОГРН 1157847164804) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Ю. Костин

Судьи

А.А. Арямов М.Б. Малышев