Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2016 г. N 19АП-5009/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 3 июня 2016 г. N Ф10-1283/16 настоящее постановление отменено

г. Воронеж

23 марта 2016 г.

Дело N А14-15304/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Седуновой И.Г.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от Демидовой Татьяны Александровны: Силин М.С., представитель по доверенности N 36 АВ 1673320 от 27.08.2015,

от ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой": Селютина Е.С., представитель по доверенности N 37/2015-М от 21.08.2015,

от УФНС России по Воронежской области: Корнюшина Ю.И., представитель по доверенности N 10-08/02596 от 10.02.2016,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донатомстрой" Стрельникова Станислава Владиславовича: Голубцова Н.В., представитель по доверенности б/н от 20.01.2016,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Демидовой Татьяны Александровны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2015 по делу N А14-15304/2012 (судья Федосова С.С.) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Донатомстрой" Стрельникова Станислава Владиславовича к закрытому акционерному обществу "Павловскгранит-Дорстрой" (ОГРН 1047796290398, ИНН 7702523004) о признании недействительной сделки (действия) от 24.01.2013 по передаче имущества и о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Донатомстрой" (ОГРН 1043675001578, ИНН 3651006255) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2013 по делу N А14-15304/2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Донатомстрой" (далее - должник, ООО "Донатомстрой") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Стрельников Станислав Владиславович.

Решением суда от 22.07.2013 по делу N А14-15304/2012 ООО "Донатомстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Стрельников Станислав Владиславович.

28.05.2014 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника к закрытому акционерному обществу "Павловскгранит-Дорстрой" (далее - ответчик, ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой") о признании передачи ответчику недвижимого имущества (36 объектов) по акту приема-передачи от 24.01.2013 недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2015 по делу N А14-15304/2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" о признании передачи имущества 24.01.2013 недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Демидова Татьяна Александровна обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой с дополнениями, в которых просила определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Демидовой Т.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представители УФНС России по Воронежской области и конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой" Стрельникова С.В. позицию заявителя апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Демидовой Т.А. и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 27.04.2006 между ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" (продавец) и ООО "Донатомстрой" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

здание - учебный комбинат, литер А, площадью 390,1 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 6-а;

здание - здание ПРБ, литер АА1, инвентарный номер 557, площадь 350,6 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22;

здание - склад N 2, литер Ж, инвентарный номер 557, площадью 595,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22;

здание - теплохолодный склад N 2, литер Д, инвентарный номер 557, площадью 415,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22;

здание - материальный склад, литер Е, инвентарный номер 557, площадью 187,9 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22;

незавершенный строительством объект - стоянка тепловоза, литер И, инвентарный номер 557, готовностью - 88%, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Вокзальная, 22;

часть здания - гараж на 12 а/машин, литер 3, инвентарный номер 535, площадью 1 355,9 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

часть здания - бокс для ремонта а/машин, литер Ж, Ж1, инвентарный номер 535, площадью 529,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

здание - теплая стоянка для автомашин, литер Б, инвентарный номер 535, площадью 742,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

часть здания - здание сварочного цеха, литер В, инвентарный номер 535, площадь 254,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

часть здания - здание экспериментального цеха, литер В1, инвентарный номер 535, площадью 714,0 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

здание - склад, литер Д, инвентарный номер 535, площадь 300,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

здание - профилакторий для больших машин, литер Е, инвентарный номер 535, площадью 1 232,9 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

отдельно стоящее здание - гараж легкового парка, литер Г, Г1, Г2, Г3, инвентарный номер 535, площадю 522,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

здание - контора а/базы, литер А, инвентарный номер 535, площадью 882,7 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона "Восточная", 8;

здание - контора участка, литер А, инвентарный номер 473, площадью 615,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Первомайская, 2-а;

отдельно стоящее здание - бытовые помещения СМУ-2 (бывшие вагон - бытовки), литер 3А,3Б,3В,3Г,3Д, инвентарный номер 473, площадью 642,3 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул.Первомайская, 2-а;

здание - бытовой корпус N 1, литер А, инвентарный номер 111, площадью 2 047,8 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - тепловозовагонное депо, литер 3А,3Б,3В, инвентарный номер 111, площадью 341,0 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - контора УПТК (контора УС), литер 1А, инвентарный номер 111, площадью 1 303,0 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - производственно - бытовой корпус N 3 (столовая), литер А, инвентарный номер 446, площадью 1 833,3 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - бытовой корпус 1000-м N 2, литер А, инвентарный номер 102, площадью 2 141,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - склад теплоизоляционных материалов, литер 7А,7Б, инвентарный номер 493, площадью 1 037,8 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - контора ДонСУС, литер А, А1, инвентарный номер 447, площадью 663,8 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

железнодорожные пути временные, железнодорожные пути к эстакаде, литер А1, длина 1 467,0 м, расположенные по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - склад цемента с цементопроводом, литер Б, инвентарный номер 493, площадью 195,6 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - АБК со стройлабораторией, литер А, инвентарный номер 493, площадью 1 022,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - кислородная станция промплощадки, литер 3А, инвентарный номер 493, площадью 340,6 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - комплекс по изготовлению металлоизделий, литер 1А 1Б 1В, инвентарный номер 493, площадью 8 798,1 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - навивочная линия, литер 2А, инвентарный номер 493, площадью 3 536,4 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - мастерская главного механика, литер 5А, инвентарный номер 493, площадью 760,2 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - сантехническая мастерская, литера 4А, инвентарный номер 493, площадью 491,3 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - центральный материальный склад, литер 6А, инвентарный номер 493, площадь 2 219,2 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - бытовое помещение АБЗ, литер 10А, инвентарный номер 493, площадью 92,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - склад битума, литер 8А, инвентарный номер 493, площадью 220,6 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

здание - склад битума 2, литер 9А, инвентарный номер 493, площадью 196,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона;

сооружение - склад щебня и камня с подъездной дорогой и эстакадой по разгрузке щебня и камня, литер 24А, 22А инвентарный номер 493, площадь 2 300 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, Промзона (далее - имущество).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена приобретаемого покупателем имущества составляет 2 880 419 руб. 19 коп.

Пунктом 3.2 договора установлено, что расчеты между сторонами производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора на расчетный счет продавца.

Обязательство покупателя по оплате приобретаемого имущества считается исполненным с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Право собственности на перечисленные в договоре купли-продажи недвижимости от 27.04.2006 объекты было зарегистрировано за ООО "Донатомстрой" в установленном законом порядке.

ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой", ссылаясь на существенное нарушение ООО "Донатомстрой" условий договора об оплате имущества, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 исковые требования ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" были удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006, заключенный между ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" (продавец) и ООО "Донатомстрой" (покупатель), расторгнут.

Решение суда вступило в законную силу.

Определением арбитражного суда от 20.03.2013 по делу N А14-16417/2012 по заявлению ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" участникам спора было разъяснено, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 является основанием для прекращения права собственности ООО "Донатомстрой" на переданные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006 объекты недвижимости и государственной регистрации права собственности ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" на данные объекты недвижимости.

На основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006 ООО "Донатомстрой" передало ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" по акту приема-передачи от 24.01.2013 указанные в нем объекты недвижимого имущества (т. 1 л.д. 18-20).

Полагая, что в результате недобросовестных действий ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" и ООО "Донатомстрой" по передаче имущества по акту приема-передачи от 24.01.2013 из собственности должника выбыло 37 объектов недвижимого имущества, и, ссылаясь на наличие оснований для признания акта приема-передачи от 24.01.2013 недействительной сделкой на основании подпункта 6 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 ГК РФ, указывая, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, стороны сделки являлись аффилированными (заинтересованными) лицами и знали, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий ООО "Донатомстрой" Стрельников С.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего ООО "Донатомстрой".

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

Как разъяснено в абзаце первом и шестом пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе, определения об утверждении мирового соглашения.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Действующим гражданским законодательством в качестве одного из способов защиты гражданских прав предусмотрена возможность признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 ГК РФ), кроме того, законодательством установлены пределы осуществления гражданских прав (ст. 10 ГК РФ).

В данном случае оспариваемый акт приема-передачи недвижимого имущества от 24.01.2013 по своей правовой природе является документом, удостоверяющим факт передачи должником недвижимого имущества ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой", которым зафиксирован объем переданного имущества и который не отвечает признакам самостоятельной сделки, установленным статьей 153 ГК РФ, а является следствием расторжения договора купли-продажи, в связи с чем, не может быть признан недействительным по правилам, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Суд первой инстанции правомерно указал, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 с учетом определения Арбитражного суда Воронежской области о разъяснении решения от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 служит основанием для прекращения права собственности ООО "Донатомстрой" на переданные по договору купли-продажи от 27.04.2006 объекты недвижимости и государственной регистрации права собственности ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" на данные объекты недвижимости,

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 не отменено, незаконным не признано.

Определением суда от 25.11.2014 в удовлетворении заявления ООО "Донатомстрой" о пересмотре решения от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 по вновь открывшимся обстоятельствам было отказано.

В силу требований ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Установлено, что мае/июне 2013 года право собственности на спорное имущество на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 зарегистрировано за ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой", что подтверждается представленными в материалы спора копиями свидетельств о государственной регистрации права.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования конкурсного управляющего основаны на ошибочном толковании норм материального права, в связи с чем, в их удовлетворении обоснованно отказал.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2015 по делу N А14-15304/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Демидовой Татьяны Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ,

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

И.Г. Седунова Т.Б. Потапова