Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2016 г. N 09АП-9658/16

г. Москва

01 апреля 2016 г.

Дело N А40-153710/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Григорьева А.Н.,

судей: Птанской Е.А., Кузнецовой И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вишневской А.Г. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 ноября 2015 года по делу N А40-153710/15, вынесенное судьей Ждановой Ю.А.

по иску Вишневской Антонины Григорьевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Шаланда-М" (ИНН 7707239300); 2. Общество с ограниченной ответственностью "Наутилус" (ИНН 7743688076)

о признании недействительной сделки по поставке товара по товарной накладной N 00000010 от 02.03.2009 г.

при участии в судебном заседании:

от истца - Гладышев Д.А. по доверенности от 08 декабря 2014 года;

от ответчиков: ООО "Шаланда-М" - Стрюкова Ю.Д. по доверенности от 08 декабря 2014 года; ООО "Наутилус" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Вишневская Антонина Григорьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Шаланда-М", Обществу с ограниченной ответственностью "Наутилус" о признании недействительной сделки по поставке товара по товарной накладной N 00000010 от 02.03.2009 года на сумму 2 255 473 руб. 49 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2016 года по делу N А40-153710/15 в удовлетворении исковых требований Вишневской Антонины Григорьевны отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Вишневская А.Г. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и неправильное применение норм материального права.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика ООО "Наутилус", извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции истец является участником ООО "Шаланда-М", владеющим долей в размере 50 % уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2011 года с ООО "Шаланда-М" взыскана в пользу ООО "Наутилус" задолженность в сумме: 2 561 372 руб. 08 коп., из них: сумма основного долга в размере 2 255 473 руб. 49 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 305 868 руб. 59 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35 806 руб. 86 коп.

По мнению истца, доказательством наличия задолженности ООО "Шаланда-М" в размере 2 255 473 руб. 49 коп. является представленная истцом ООО "Наутилус" в дело N А40-15196/2011 копия товарной накладной N 00000010 от 02.03.2009 года.

Истец указывает, что никогда не подписывал данную товарную накладную, а данная сделка совершена обществом с нарушением порядка одобрения такого рода сделок, что влечет недействительность указанной сделки.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

П. 1 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2011 года, вступившим в законную силу, с ООО "Шаланда-М" взыскана в пользу ООО "Наутилус" задолженность в сумме: 2 561 372 руб. 08 коп., из них: сумма основного долга в размере 2 255 473 руб. 49 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 305 868 руб. 59 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35 806 руб. 86 коп. Судом установлено, что основанием для взыскания задолженности явилась поставка товара по товарной накладной N 00000010 от 02.03.2009 года.

Из материалов дела следует, что оспариваемая ответчиком товарная накладная N 00000010 от 02.03.2009 года содержат печать общества, подлинность которой не оспорена, процессуальных ходатайств по проверке подлинности печати не заявлено, что, по мнению суда, свидетельствует об одобрении обществом действий лиц, подписавших договор и принявших товар, и соответствует обычаям делового оборота.

Ответчик в суде первой инстанции не оспаривал подлинность печати, проставленной на указанных выше документах, не заявил о выбытии печати из распоряжения общества, также не представил доказательств того, что печать находилась в свободном доступе.

Судом также принято во внимание, что в судебном заседании процессуальных ходатайств по проверке подлинности подписи и печати на товарной накладной N 00000010 от 02.03.2009 года не заявлялось.

Кроме того, ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка является оспоримой.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что являясь добросовестным участником гражданских правоотношений, и являясь одновременно и одним из учредителей, и генеральным директором должника - ООО "Шаланда-М", Вишневская А.Г. не могла не знать о предбанкротном состоянии учрежденной и возглавляемой ею организации и решении Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2012 г., которым 22.02.2012 г. организация признана банкротом, что повлекло отстранение органов управления должника от исполнения функции по управлению и распоряжению имуществом должника и обязанности передать конкурсному управляющему в трехдневный срок с момента его утверждения бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы и материальные ценности.

Таким образом, истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя в соответствии с предоставленными ему правами участника, должен был узнать о заключении оспариваемого договора.

Судом первой инстанции правомерно указано на то, что спорная сделка совершена 02.03.09 г. Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2011 года с ООО "Шаланда-М" взыскана в пользу ООО "Наутилус" задолженность.

Истец как участник общества с долей в размере 50 % уставного капитала, должен был узнать о сделке в момент проведения ежегодных общих собраний участников общества, на котором утверждались годовые результаты деятельности общества.

С настоящим иском истец обратился 19 августа 2015 года, что подтверждается штампом канцелярии Арбитражного суда г. Москвы на исковом заявлении, то есть с пропуском срока исковой давности.

Названное обстоятельство, в силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2015 года по делу N А40-153710/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Вишневской А.Г. в доход Федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей ( трех тысяч рублей).

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Е.А. Птанская И.И. Кузнецова