Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. N 01АП-1005/16

г.Владимир

29 марта 2016 г.

Дело N А11-4540/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2016.

В полном объеме постановление изготовлено 29.03.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Евстигнеева Игоря Николаевича Горн Игоря Владимировича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.12.2015

по делу N А11-4540/2014,

принятое судьей Илюхиной Н.А.,

по заявлению Фонда содействия развитию малого и среднего предпринимательства по Владимирской области (ИНН 3328999318, ОГРН 1123300001285)

о замене в реестре требований кредиторов индивидуального предпринимателя Евстигнеева Игоря Николаевича (ИНН 330901202232, ОГРНИП 304333525700025) публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190) на правопреемника - Фонд содействия развитию малого и среднего предпринимательства по Владимирской области задолженности в размере 9 400 000 руб.,

при участии:

от конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Евстигнеева Игоря Николаевича Горн Игоря Владимировича - Сабыралиева А.К. по доверенности от 27.01.2016 сроком действия на один год;

от публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" - Алексеева С.В. по доверенности от 28.12.2015 N 1568 сроком действия по 31.12.2016.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя Евстигнеева Игоря Николаевича (далее - ИП Евстигнеев И.Н., должник) Фонд содействия развитию малого и среднего предпринимательства по Владимирской области (далее - ФСРМСП, Фонд) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ИП Евстигнеева И.Н. кредитора - публичное акционерное общество "Банк Уралсиб" (далее - ПАО "Банк Уралсиб", Банк) на правопреемника - ФСРМСП в связи с частичным погашением как поручитель задолженности в общей сумме 9 400 000 руб. (основной долг), как обеспеченного залогом.

Определением от 21.12.2015 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования ФСРМСП, заменив в третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Евстигнеева И.Н., кредитора ПАО "Банк Уралсиб" на нового кредитора - ФСРМСП с требованием в размере 9 400 000 руб., обеспеченного залогом имущества должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Горн Игорь Владимирович (далее - Горн И.В.. конкурсный управляющий) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которых просит отменить определение суда первой инстанции полностью в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Считает, что судом не исследовано и не выяснено каким образом Банк учел полученное исполнение в размере 9 400 000 руб. в структуре задолженности, возникшей из договора от 05.111.2013 N 1940-S21/00170 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии, обеспеченного договором поручительства от 20.11.2013 N1940- S21/00170/П2. Считает, что без выяснения данных обстоятельств произведение замены в реестре требований кредиторов, обеспеченных залогом имущества, невозможно.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

ПАО "Банк Уралсиб" представив отзыв на апелляционную жалобу, и его представитель в судебном заседании указал на обоснованность доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение подлежащим отмене как незаконное.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "БАНК УРАЛСИБ" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 30 909 232 руб. 20 коп. (основной долг - 24 700 000 руб., проценты - 1 234 540 руб. 19 коп., неустойка по просроченному основному долгу - 4 685 184 руб. 56 коп., неустойка по просроченным процентам - 289 507 руб. 45 коп.) как обеспеченное залогом, составляющей задолженность должника перед кредитором по договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии от 15.11.2013 N 1940-S21/00170, с учетом договора поручительства от 15.11.2013 N 1940-S21/00170/n1, договора об ипотеке от 15.11.2013 N 1940-S21/00170M2.

Определением арбитражного суда от 30.12.2014 требование ОАО "БАНК УРАЛСИБ" в сумме 25 934 540 руб. 19 коп. (основной долг - 24 700 000 руб., проценты - 1 234 540 руб. 19 коп.), в том числе в сумме 16 070 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Евстигнеева И.Н. как обеспеченное залогом имущества должника; требование ОАО "БАНК УРАЛСИБ" в сумме в сумме 4 974 692 руб. 01 коп. (неустойка по просроченному основному долгу - 4 685 184 руб. 56 коп., неустойка по просроченным процентам -289 507 руб. 45 коп.) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Евстигнеева И.Н. и учтено отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

На основании договора поручительства от 20.11.2013 N 1940-S21/00170/П2 ФСРМСП выступил поручителем по обязательствам ООО "Клязьма" по кредитному договору от 15.11.2013 N 1940-S21/00170.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 23.06.2015 по делу N А11-502/2015 в пользу ОАО "БАНК УРАЛСИБ" взыскана в порядке субсидиарной ответственности с ФОНДА задолженность по кредитному договору от 15.11.2013 N 1940-S21/00170 в размере 9 400 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 70 000 руб. Указанное решение суда 23.07.2015 вступило в законную силу, выданы исполнительные листы.

На основании выданного исполнительного листа в счет погашения долга должника перед ОАО "БАНК УРАЛСИБ" по кредитному договору от 15.11.2013 N 1940-S21/00170 с расчетного счета ФОНДА в пользу ОАО "БАНК УРАЛСИБ" были списаны денежные средства в размере 9 400 000 руб., что подтверждается платежными ордерами от 17.08.2015 N 0511, 18.08.2015 N 0511, 18.08.2015 N 0511, 18.08.2015 N 0511, 19.08.2015 N 0511, 20.08.2015 N 0511, 20.08.2015 N 0511, 21.08.2015 N 0511, 24.08.2015 N 0511, 25.08.2015 N 0511, 25.08.2015 N 0511, 26.08.2015 N 0511, 26.08.2015 N 0511, 27.08.2015 N 0511, 27.08.2015 N 0511, 28.08.2015 N 0511, 28.08.2015 N 0511.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ФОНДА в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах, связанных с разрешением споров, связанных с поручительством" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (абзац первый пункта 30).

Из пункта 5.8. договора поручительства от 20.11.2013 N 1940-S21/00170/П2, заключенного между ООО "Клязьма", ОАО "БАНК УРАЛСИБ" и ФСРМСП следует, что к Поручителю, исполнившему обязательства по договору поручительства (обязательства за Должника по кредитному договору) переходят права требования, в том числе права, обеспечивающие эти требования, в том же объеме, в котором Поручитель фактически удовлетворил требования Банка.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Из указанного разъяснения следует, что для процессуальной замены кредитора на поручителя необходимо наличие факта исполнения поручителем обязательства должника и заявления поручителя как нового кредитора о процессуальной замене.

Вместе с тем, поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству (пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Факт перечисления ФОНДОМ 9 400 000 руб. в пользу ОАО "БАНК УРАЛСИБ" подтверждается представленными в материалы дела платежными ордерами.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для процессуальной замены кредитора ОАО "БАНК УРАЛСИБ" на ФОНД в части требований в сумме 9 400 000 руб., обеспеченных залогом имущества должника по договору об ипотеке от 15.11.2013 N 1940-S21/00170/m, имеющегося в наличии.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что Фондом не доказано, что сумма задолженности 9 400 000 рублей обеспечена залогом имущества, соответственно, не имеется оснований для включения Фонда в качестве кредитора, требования которого обеспечены имуществом должника.

Данный довод судом апелляционной инстанции рассмотрен и признается несостоятельным, основанным на неверном толковании норм материального права и противоречащий материалам дела.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам о том, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования ФСРМСП, заменив в третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Евстигнеева И.Н., кредитора ПАО "Банк Уралсиб" на нового кредитора - ФСРМСП с требованием в размере 9 400 000 руб., обеспеченным залогом имущества должника.

Апелляционная жалоба содержит доводы, которые, не опровергая выводов суда первой инстанций, направлены на переоценку доказательств с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются доказательствами, приобщенными к материалам дела.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы доказательств подтверждения своих доводов в материалы дела не представил. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.12.2015 по делу N А11-4540/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Евстигнеева Игоря Николаевича Горн Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова Е.А. Рубис