Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 г. N 18АП-2275/16

г. Челябинск

04 апреля 2016 г.

Дело N А76-19252/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Санрэ" Рыковой Елены Анатольевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2016 по делу N А76-19252/2014 (судья Калина И.В.).

В судебное заседание явились:

- конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сантрэ" Рыкова Елена Анатольевна (паспорт);

- Весский Станислав Олегович (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сантрэ" (ИНН 6658359907 ОГРН 1106658006223) (далее - ООО "Сантрэ", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2015 (резолютивная часть оглашена 12.02.2015) ООО "Сантрэ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рыкова Елена Анатольевна (далее - Рыкова Е.А.), член некоммерческого партнерства "Кузбасская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Конкурсный управляющий ООО "Сантрэ" Рыкова Е.А. 09.04.2015 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 07.06.2013, взыскании с Весского Станислава Олеговича (далее - Веский С.О., ответчик) стоимости имущества в сумме 9 158 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дмитриев Василий Михайлович (далее - Дмитриев В.М., третье лицо).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2016 (резолютивная часть объявлена 02.02.2016) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий, просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что акт зачета взаимных задолженностей не может быть принят в качестве доказательства, подтверждающего оплату по договору купли-продажи, так как ссылка на него в договоре отсутствует. Суд первой инстанции не обоснованно не принял во внимание в качестве доказательства продажи имущества по заниженной стоимости договор купли продажи спорного имущества между обществом с ограниченной ответственностью "Химпласт" (далее - ООО "Химпласт") и ООО "Сантрэ". Между тем, судом учтено при вынесении судебного акта не подкрепленное доказательствами утверждение ответчика об ухудшении состояния имущества на момент совершения сделки. Оспариваемый договор не содержит сведений о состоянии имущества.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Дмитриев В.М. не явился.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Ответчик с доводами жалобы не согласился, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 07.06.2013 между ООО "Сантрэ" (продавец) и Весским С.О. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество:

- земельный участок, площадью 8 348,67 кв.м. из земель населенных пунктов, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Снежинск, шоссе Каслинское, 5;

- нежилое здание - завод по производству пенополистирольных плит, назначение производственное, площадь 2 485,30 кв.м., находящееся по адресу: Челябинская область, г. Снежинск, шоссе Каслинское, 5 (т. 1 л.д. 12-13).

В соответствии с пунктом 1.2 договора стоимость объектов составила 1 538 350 руб.

Оплата стоимости объектов произведена полностью в момент подписания договора (пункт 1.3 договора).

В материалы дела представлено соглашение о проведении зачета от 07.06.2013, согласно условиям которого, ООО "Сантрэ" имеет задолженность перед Весским С.О. на основании договора N ПО/10/28/2010 от 28.10.2010, право требования по которому перешло к Весскому С.О. на основании договоров цессии от 28.02.2013, от 14.01.2013, от 02.10.2012 в сумме 1 507 700 руб.; на основании договоров займа N 07-03/1 от 07.03.2012, N 24-11-2 от 24.11.2011, N 25-02-1 от 25.02.2013 и договора цессии от 28.02.2013; на основании договоров займа N 2/12 от 29.10.2010, N 3/12 от 30.12.2010, N 28/12 от 28.12.2010 и договоров цессии от 28.02.2013, от 19.12.2012; на основании договоров займа N 28-02-1 от 16.05.2012 и договоров цессии от 28.02.2013, от 15.02.2013; на основании договоров займа N 30-08/1 от 30.08.2012, N19-10 от 19.10.2012 и договоров цессии от 28.02.2013, от 15.02.2013 в общем размере 549 528,01 руб.; на основании договора кредитования NК876 от 07.09.2010 и договоров цессии от 01.03.2013 в размере 7 030 000 руб., уплаты процентов по кредиту 821 220,21 руб. и 477 692,66 руб.

Согласно пункту 2 соглашения Весский С.О. имеет задолженность перед ООО "Сантрэ" в сумме 1 538 350 руб. по договору купли-продажи от 07.06.2013 (т. 1 л.д. 98-99).

С момента подписания соглашения стороны пришли к решению о прекращении обязательств по оплате по указанным выше договорам и с данного момента задолженность ООО "Сантрэ" перед Весским С.О. по оплате процентов и пеней по всем вышеуказанным договорам в размере 1 538 350 руб. считается полностью погашенной; задолженность Веского С.О. перед ООО "Сантрэ" по договору купли-продажи от 07.06.2013 в размере 1 538 350 руб. считается полностью погашенной (п. 2, 3, 4 договора).

В подтверждение наличия обязательств ООО "Сантрэ" перед Весским С.О. ответчиком представлены выписки по расчетным счетам должника ООО "Сантрэ", свидетельствующие о фактическом поступлении денежных средств должнику, договоры цессии, договор кредитования (т. 1 л.д. 125-182, т. 2 л.д. 1-41).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.08.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Сантрэ".

Решением суда от 16.02.2015 (резолютивная часть оглашена 12.02.2015) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Задолженность должника перед Веским С.О. по договорам займа и договору кредитования (основной долг) в общей сумме 7 549 913,24 руб. признана судом обоснованной и включена в реестр требований кредиторов должника (определение от 27.01.2016).

Полагая, что отчуждение объектов недвижимости совершено с заинтересованным лицом, при неравноценном встречном исполнении, в отсутствие оплаты, что причинило вред кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица,

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 07.08.2014, оспариваемая сделка совершена 07.06.2013, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Весский С.О. на момент совершения сделки являлся руководителем и учредителем (доля участия 100 %) должника, что следует из решений единственного участника от 05.03.2013 и от 20.03.2013 (т. 1 л.д. 71-74). Указанное обстоятельство подтверждает факт его заинтересованности по отношению к должнику.

Наличие кредиторов на момент совершения оспариваемой сделки подтверждается договором кредитования от 07.09.2010, справкой открытого акционерного общества "ВУЗ-Банк" (далее - ОАО "ВУЗ-Банк") от 01.03.2013, согласно которой задолженность по указанному договору на 01.03.2013 составила 7 030 000 руб. (т. 1 л.д. 16-21).

Таким образом, сторона по сделке была осведомлена о неплатежеспособности должника.

Согласно заключенному между сторонами сделки Соглашению о зачете от 07.06.2013, оплата по оспариваемому договору произведена в полном объеме (т. 1 л.д. 98-99, 125-182, т. 2 л.д. 1-41). Указанное соглашение никем в установленном законом порядке не оспорено, недействительным не признано.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отклонен довод конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по спорному договору.

Между тем, доводу конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении по сделке судом первой инстанции не дана надлежащая оценка.

Как следует из материалов дела, стоимость имущества, реализованного должником по оспариваемому договору от 07.06.2013, составила 1 538 350 руб.

Между тем, согласно кредитному договору N 876 от 07.09.2010, заключенному между ООО "Сантрэ" и ОАО "ВУЗ-Банк", должнику выдан кредит на приобретение спорного недвижимого имущества у ООО "Химпласт" в размере 9 530 000 руб.

Согласно договору N 2 продажи спорного имущества, заключенного 26.08.2010 между ООО "Химпласт" и ООО "Сантрэ", его стоимость составила 9 158 500 руб., в связи с чем конкурсный управляющий указывает на продажу имущества заинтересованному лицу по заниженной цене.

Учитывая, что конкурсным управляющим представлены доказательства того, что стоимость спорного имущества была значительно выше менее чем за три года до совершения оспариваемой сделки, оснований для снижения стоимости имущества не установлено, бремя доказывания обратного, а именно того, что за указанный период она существенно снизилась, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лежит на ответчике.

Однако, в материалы дела не представлено документального подтверждения утверждения ответчика о том, что на момент совершения сделки объект недвижимости был частично разрушен и его рыночная стоимость значительно снизилась.

Довод ответчика о том, что спорное имущество было реализовано им 19.06.2013 Дмитриеву В.М. по рыночной цене, не существенно отличающейся от цены покупки, также не подтвержден документально. Договор купли-продажи с Дмитриевым В.М. в материалы дела не представлен.

Ссылка ответчика на то, что фактическое состояние объекта на момент совершения оспариваемой сделки в настоящее время установить не возможно, также не подтверждена документально. В материалах дела отсутствуют доказательства осуществления Дмитриевым В.М. ремонтных, восстановительных работ на спорном объекте.

Сведений об отчуждении должником производственной линии, расположенной в спорном объекте недвижимого имущества, также не имеется. Договор купли-продажи от 07.06.2013 сведений о том, что объект реализуется в частично разрушенном состоянии, не имеется.

Кроме того, оспариваемый договор, а также договор купли-продажи от 26.08.2010 между ООО "Химпласт" и ООО "Сантрэ" сведений о наличии производственной линии не содержит.

При указанных обстоятельствах, учитывая тот факт, что сделка совершена с заинтересованным лицом, у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о том, что конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с реализацией активов должника по заниженной цене.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки - договора от 07.06.2013 недействительным. Решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание, что денежные средства по договору ответчиком не уплачивались, расчет за имущество произведен путем проведения зачета взаимных требований, акт зачета является самостоятельной сделкой, то взыскание с ответчика разницы между уплаченной стоимостью имущества по договору и его рыночной стоимостью нарушает права остальных кредиторов должника ввиду несоблюдения принципов пропорциональности, очередности и соразмерности удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, с ответчика подлежит взысканию в пользу должника действительная стоимость имущества на момент совершения сделки - 9 158 000 руб.

Ответчик не лишен возможности обратиться с требованием о включении суммы в размере 1 538 350 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2016 по делу N А76-19252/2014 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Санрэ" Рыковой Елены Анатольевны удовлетворить.

Признать недействительной сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.3013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сантрэ" и Весским Станиславом Олеговичем.

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Весского Станислава Олеговича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сантрэ" 9 158 000 руб.

Взыскать с Весского Станислава Олеговича в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина