|
04 апреля 2016 г.
|
дело N А53-24445/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Герасименко А.Н.
судей Сулименко Н.В., Шимбаревой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.
при участии:
от Юдина Виктора Олеговича: адвокат Евченко П.В. по доверенности от 21.03.2016,
от Волкодав Н.В.: адвокат Евченко П.В. по доверенности от 21.03.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ИП Юдина В.О. Волкова Андрея Анатольевича
на определение Арбитражного суда Ростовской области
от 26.11.2015 по делу N А53-24445/2014
об отказе в признании сделки недействительной
по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Юдина Виктора Олеговича - Волкова Андрея Анатольевича к Волкодав Наталье Викторовне
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Юдина Виктора Олеговича
(ИНН/ОГРН 615002191112/309618329400078),
принятое в составе судьи Соловьевым Е.Г.
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Юдина Виктора Олеговича в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Юдина Виктора Олеговича - Волков Андрей Анатольевич с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 28.11.2014, заключенного между Юдиным В.О. и Волкодав Н.В. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля Ауди Q7, VIN WAUZZZ4L88D056940, год выпуска -2008, N двигателя - BTR 008227, N кузова - WAUZZZ4L88D056940, цвет - Черно-серый, ПТС 77 ТХ 516385 от 14.05.2008, выдан Центральной акцизной таможней 24.05.2008, государственный регистрационный знак Н 244 НК 161 и аннулирования регистрационной записи о праве собственности Волкодав Натальи Викторовны и внесения записи о праве собственности Юдина Виктора Олеговича на данное транспортное средство.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2015 по настоящему делу в удовлетворении заявления конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Юдина Виктора Олеговича - Волкова Андрея Анатольевича о признании недействительными сделок должника отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Волков Андрей Анатольевич обжаловал определение суда первой инстанции о 26.11.2015 в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил его отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права. Судом не дана надлежащая оценка доводам арбитражного управляющего о том, что оспариваемая сделка совершена между взаимозависимыми лицами, по заниженной цене, после принятия судом заявления о признании должника банкротом, денежные средства на расчетный счет внесены не были.
Отзыва на апелляционную жалобу в материалы дела представлено не было.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.
Представителем Волкодав Н.В. в материалы дела представлены копии паспортов Волкодав Н.В., Юдина В.О., справка от 18.03.2016 в подтверждение факта регистрации Юдиной А.А.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Ростовской области (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Юдина Виктора Олеговича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.12.2014 г. (дата объявления резолютивной части определения 16.12.2014 г.) в отношении индивидуального предпринимателя Юдина Виктора Олеговича введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден Волков Андрей Анатольевич.
Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 237 от 27.12.2014 г.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.06.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена кандидатура Волкова Андрея Анатольевича.
Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 107 от 20.06.2015.
28 ноября 2014 года между Юдиным В.О. (продавец) и Волкодав Н.В. (покупатель), был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил автомобиль: Ауди Q7, VIN WAUZZZ4L88D056940, год выпуска -2008, N двигателя - BTR 008227, N кузова - WAUZZZ4L88D056940, цвет - Черно-серый (пункт 1 договора).
Согласно пункта 2 договора указанный автомобиль принадлежит продавцу и продан покупателю за 300 000 руб.
Считая, что договора купли-продажи автомобиля заключен с должником при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ростовской области с настоящим заявлением.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований арбитражного управляющего, исходя из следующего.
Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).
Согласно статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Согласно абзацу второму пункта 9 постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно присутствуют два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).
Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в абзаце 5 пункта 8 постановления N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Таким образом, оспариваемая сделка может быть признана недействительной по указанному основанию только в случае установления того факта, что должнику на момент ее заключения было известно, что контрагент заведомо не осуществит встречное исполнение. Неисполнение или ненадлежащее исполнение сделки не может служить доказательством недействительности сделки.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.
Из материалов дела следует, что заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Ростовской области о признании несостоятельным (банкротом) принято 25.10.2014, тогда как оспариваемая сделка совершена 28.11.2014.
Таким образом, оспариваемая сделка действительно совершена в период подозрительности.
Тем не менее, исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта того, что сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении, и направлена на причинение вреда кредиторам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после его передачи продавцом в размере его полной цены, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства.
В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего назначена оценочная экспертиза для определения рыночной стоимости имущества должника проданного по договору купли-продажи от 28.11.20134 на момент совершения сделки.
По результатам экспертизы, отраженным в экспертном заключении от 09.11.2015 N О03-59/282 рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 28 ноября 2014 года составляет 1 278 218 руб.
Оценив заключение эксперта в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что оно соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".
Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод конкурсного управляющего о том, что сделка заключена между взаимозависимыми лицами.
Как указано ранее оспариваемая сделка совершена 28.11.2014.
Волкодав Н.В. является матерью - Юдиной А.А. Из материалов дела усматривается, что брак между Юдиным В.О. и Юдиной А.А. прекращен 03.03.2015 на основании решения суда судебного участка N 3 Кировского района г. Ростова-на-Дону от 06.08.2014 (копия свидетельства о расторжении брака от 12.05.2015, копия паспорта Юдина В.О.) (т.д.1, л.д.160), таким образом, договор купли-продажи, был заключен в период, когда Юдин В.О. уже не состоял в браке с дочерью Волкодав Н.В. (покупатель по договору).
Судом также установлено, что Юдина А.А. и Юдин В.О. проживают раздельно, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Из пояснений Волкодав Н.В. следует, что в настоящее время Юдина А.А. с Юдиным В.О. продолжают общение только по вопросам воспитания совместного ребенка.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Волкодав Н.В. не оспаривала факта наличия "родственных отношений" с должником, равно как и не оспаривала осведомленность о наличии каких-то трудностей финансового характера у должника, вместе с тем, то обстоятельство, что покупатель по договору является бывшей тещей (матерью бывшей супруги) Юдина В.О. само по себе не свидетельствует о том, оспариваемый договор заключен с целью причинения ущерба кредиторам должника.
Довод арбитражного управляющего о занижении цены сделки также отклоняется судебной коллегией на основании следующего.
Из материалов дела следует, что ответчик в обоснование возмездности и равноценности встречного предоставления в материалы дела в судебном заседании 25.08.2015 г., представлена подлинная расписка, согласно которой, Юдин В.О. получил от Волкодав Н.В. 1 200 000 руб. за автомобиль Ауди Q7, VIN WAUZZZ4L88D056940 (т. 1, л.д. 70).
В подтверждении наличия денежных средств у ответчика, в заявленном в расписке размере, судом первой инстанции исследовались обстоятельства финансовой возможности Волкодав Н.В., в результате чего было установлено, что 31 октября 2012 года между муниципальным образованием "Город Ростов-на- Дону" (покупатель) и Волкодав Н.В. (продавец) был заключен договор выкупа аварийного жилого помещения, изымаемого для муниципальных нужд N 13-2012 А, в соответствии с которым продавец передает в муниципальную собственность комнаты N 14-15,17, 17а, площадью 45 кв.м., в том числе 73,4 кв.м, расположенные на 2-м этаже 2-х этажного жилого дома по ул. Социалистическая, 102 в г. Ростове-на-Дону, а покупатель принимает "жилые комнаты" и выплачивает продавцу в безналичной форме выкупную стоимость.
Согласно пункта 2.2.1 договора покупатель обязуется в течении 15-ти дней с момента государственной регистрации настоящего договора уплатить продавцу на лицевой счет, указанный в настоящем договору, денежную сумму в размере 3 738 000 руб. за счет средств бюджета города Ростова-на-Дону.
20 марта 2013 между Волкодав Н.В. (займодавец) и Денисов Ю.Н. (заемщик) был заключен договор займа N 1, согласно которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и начисленные на нее проценты в размере и сроки, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора).
Согласно пункта 1.2 договора размер процентов по настоящему договору составляет 24 % годовых от суммы займа.
В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции свидетель Денисов Ю.Н. подтвердил заключение договора займа и возврат Волкодав Н.В. денежных средств в размере 1 200 00
