Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2016 г. N 02АП-1459/16

г. Киров

07 апреля 2016 г.

Дело N А82-11171/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чернигиной Т.В.,

судей Бармина Д.Ю., Поляшовой Т.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арбузовой Е.Л.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис", ИНН 7604240520, ОГРН 1137604004361

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.12.2015 по делу N А82-11171/2015, принятое судом в составе судьи Шадриновой Л.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агротехника" (ИНН 6809024253, ОГРН 1056817646335)

к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис" (ИНН 7604240520, ОГРН 1137604004361)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "ТрактороДизель" ИНН 7607020586, ОГРН 1027600981880)

о взыскании 1 194 650 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агротехника" (далее - истец, ООО "Агротехника") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис" (далее - ответчик, заявитель, ООО "СтройТехСервис") о взыскании 461 700 руб. 00 коп. задолженности по договору аренды самоходной строительной техники с технической эксплуатацией с управлением N 14А от 01.11.2014 (далее - Договор N14А) и 832 950 руб. 00 коп. задолженности по договору о переводе долга от 24.11.2014 (далее - Договор о переводе долга).

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТрактороДизель" (далее - третье лицо, ООО "ТрактороДизель").

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.12.2015 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, суд не учел, что Договор о переводе долга в силу статьи 168 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса ничтожен. Директор ООО "ТрактороДизель" Кузьмин А.А., являясь законным представителем третьего лица, заключил Договор о переводе долга с ООО "СтройТехСервис", где он также являлся законным представителем. Кроме того, суд не учел, что ответчик лишь производил оплату за ООО "ТрактороДизель" без согласия учредителя ООО "СтройТехСервис". Заявитель полагает, что ООО "Агротехника" должно было обратиться в суд к ООО "ТрактороДизель", так как все договора на выполнение работ экскаватором заключало третье лицо, договор с ООО "ТрактороДизель" истец на расторгал. Экипаж по Договору N 14А ответчику представлен не был, а на экскаваторе продолжал работать экскаваторщик-машинист третьего лица.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что ответчиком не заявлялось требование о признании Договора о переводе долга недействительным и применении последствий его ничтожности. Подписание Договора о переводе долга со стороны третьего лица и ответчика одним и тем же лицом не свидетельствует о заключении сделки представителем от имени представляемого. Директор общества с ограниченной ответственностью является не представителем данного общества, а единоличным исполнительным органом, имеющим право действовать от имени этого общества без доверенности. В распоряжении ООО "Агротехника" имелся только один экскаватор NEW HOLLAND SK-210-6ES 68 серия ТК N 7271 2006 года выпуска, паспорт ТА 207681, который был передан ответчику по Договору N 14А, что подтверждается актом приема-передачи самоходной техники от 01.11.2014. Кроме того, акты на выполнение работ-услуг подписывались сторонами в ходе действия Договора N 14А. Наличие задолженности за аренду ответчик признал при подписании акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 18.06.2015. Обеспечение арендатора услугами экипажа также подтверждается имеющимися в материалах дела документами.

ООО "ТрактороДизель" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области от 31.12.2015 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

01.11.2014 ООО "Агротехника" (арендодатель) и ООО "СтройТехСервис" (арендатор) заключили Договор N 14А, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование самоходную строительную технику - гусеничный экскаватор NEW HOLLAND SK-210 за плату, а также предоставить арендатору специалиста по управлению техникой и проводить мероприятия по ее технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 4.2 Договора N 14А размер арендной платы составляет 900 руб. в час, в том числе НДС - 137 руб. 29 коп.

Согласно пункту 4.3 Договора N 14А арендная плата вносится арендатором по реквизитам арендодателя в течение 30 дней по окончании календарного месяца.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств (пункт 2.1 Договора).

Экскаватор передан арендатору по акту приема-передачи самоходной техники (л.д. 99).

За оказанные услуги по Договору истцом в адрес ответчика были выставлены счета-фактуры от 30.11.2014 N 96, от 31.12.2014 N 103, от 31.01.2015 N 1.21, от 18.06.2015 N 42 на сумму 461 700 руб.

24.11.2014 ООО "ТрактороДизель" (первоначальный должник), ООО "Агротехника" (кредитор) и ООО "СтройТехСервис" (новый должник) заключили Договор о переводе долга, в соответствии с которым ответчик обязан уплатить истцу сумму задолженности третьего лица в размере 832 950 руб.

29.05.2015 ответчиком была произведена частичная оплата задолженности в размере 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 90.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с предложением в срок до 30.06.2015 погасить задолженность в размере 1 194 650 руб. Претензия получена ООО "СтройТехСервис" 24.06.2015.

Неоплата задолженности послужила основанием для обращения ООО "Агротехника" с иском в суд.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу пункта 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Как следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда от 02.07.1996 N 678/96, обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в передаче имущества по акту сдачи-приемки, после чего арендодатель вправе требовать арендную плату.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ответчику был передан экскаватор NEW HOLLAND SK-210.

По расчету истца, задолженность ответчика по Договору N 14А составила 461 700 руб.

Расчет задолженности ответчиком не оспорен. Доказательства внесения арендной платы не представлены.

Требования истца подтверждены актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 18.06.2015, подписанным сторонами без разногласий.

Суд принимает во внимание то обстоятельство, что ООО "СтройТехСервис" в период действия Договора N 14А ни разу не предъявила ООО "Агротехника" претензий на предмет невозможности использования техники. Фактически какие-либо доказательства того, что истцом чинились препятствия в пользовании арендуемым имуществом, не выполнялись обязательства по предоставлению экипажа для эксплуатации техники, заявителем не представлены.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требования и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного довод заявителя жалобы о том, что ответчику по Договору N 14А экипаж предоставлен не был, отклоняется как противоречащий фактическим обстоятельствам дела и необоснованный.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании задолженности по Договору N 14А обоснованно удовлетворены судом в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании 832 950 руб. задолженности по Договору о переводе долга.

Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

По смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника. Участие кредитора в переводе долга ограничивается согласием или несогласием с таким переводом, то есть исполнение каких-либо обязательств по договору о переводе долга со стороны кредитора не предполагается.

Исходя из содержания Договора о переводе долга ООО "СтройТехСервис" приняло на себя обязательства ООО "ТрактороДизель" по уплате задолженности ООО "Агротехника" в сумме 832 950 руб.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ответчиком, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств внесения платежей в соответствии с условиями Договора о переводе долга, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о взыскании 832 950 руб.

Довод заявителя о том, что Договор о переводе долга заключен в нарушение пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется апелляционным судом.

На момент подписания Договора о переводе долга постоянно действующим исполнительным органом ООО "СтройТехСервис" и ООО "ТрактороДизель" являлся его директор - Кузьмин А.А.

В пункте 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что представитель не может совершать сделки в отношении юридического лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу названной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

По существу единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица во вне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции.

По пункту 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) - пункт 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года Гражданского кодекса Российской Федерации 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действительно, из Договора о переводе долга следует, что спорная сделка со стороны ответчика подписана директором Кузьминым А.А., со стороны третьего лица - директором Кузьминым А.А.

Вместе с тем Кузьмин А.А не может в данном случае рассматриваться в качестве представителя (в смысле пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) сторон в спорном договоре.

Доказательства признания рассматриваемого Договора о переводе долга недействительным в установленном законом порядке в дело не представлены.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения, не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.12.2015 по делу N А82-11171/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.В. Чернигина

Судьи

Д.Ю. Бармин Т.М. Поляшова