Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2016 г. N 18АП-2689/16

г. Челябинск

06 апреля 2016 г.

Дело N А76-10370/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "РосКомплект" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2016 по делу N А76-10370/2015 (судья Наконечная О.Г.).

Общество с ограниченной ответственностью "ЮжУралСнаб" (далее - ООО "ЮжУралСнаб", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "РосКомплект" (далее - ООО Торговый дом "РосКомплект", ответчик) о взыскании стоимости предварительно оплаченного товара в сумме 2 800 000 руб. (л.д. 3-5). Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 15.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Урал" (далее - ООО "Торговая компания "Урал", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2016 (резолютивная часть объявлена 26.012016 - л.д. 134-139) заявленные требования удовлетворены.

С указанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО Торговый дом "РосКомплект" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований (л.д. 145-147).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Полагает, что в материалы дела не представлены доказательства оплаты уступленного истцу права требования на взыскание с ООО Торговый дом "РосКомплект" суммы задолженности по договору поставки нефтепродуктов N РКН-012/2012 от 09.04.2012. В этой связи право требования долга к истцу не перешло, а сам договор уступки права требования является недействительной (ничтожной) сделкой.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.04.2012 между ООО "Торговая компания "Урал" (покупатель) и ООО Торговый дом "РосКомплект" (поставщик) подписан договор поставки нефтепродуктов N РКН-012/2012, по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора передавать, а покупатель обязуется принимать и оплачивать нефтепродукты, в дальнейшем именуемые товар, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему (пункт 1.1 договора, л.д. 8-15).

Наименование, количество, цена поставляемого товара, порядок расчетов, а также конкретные условия поставки согласованы сторонами в спецификациях от 09.04.2012, от 10.04.2012, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора, л.д. 14-15).

Так в спецификации от 09.04.2012 согласованы общая сумма поставки - 3 480 000 руб., срок отгрузки - отгрузка осуществляется в течение 30 календарных дней со дня подписания настоящей спецификации, срок и условия оплаты - покупатель производит оплату товара и стоимости транспортных и дополнительных расходов по 100% предоплате (л.д. 14).

В спецификации от 10.04.2012 согласованы общая сумма поставки - 3 480 000 руб., срок отгрузки - отгрузка осуществляется в течение 30 календарных дней со дня подписания настоящей спецификации, срок и условия оплаты - покупатель производит оплату товара и стоимости транспортных и дополнительных расходов по 100 % предоплате (л.д. 15).

На основании выставленного поставщиком счета общество "Торговая компания "Урал" перечислило предварительную оплату в общей сумме 6 960 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка операций по счету за период с 10.04.2012 по 17.04.2012 (л.д. 16-20).

Доказательств поставки нефтепродуктов материалы дела не содержат.

В период времени с 19.06.2012 по 29.12.2012 общество Торговый дом "РосКомплект" произвело частичный возврат денежных средств на расчетный счет общества "Торговая компания "Урал" в сумме 4 160 000 руб. (л.д. 21-27).

02.04.2014 между обществом "Торговая компания "Урал" (цедент), обществом Торговый дом "РосКомплект" (должник) и обществом "ЮжУралСнаб" (цессионарий) был подписан договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования поставки товара от общества Торговый дом "РосКомплект", предусмотренного договором поставки нефтепродуктов от 09.04.2012 N РКН-012/2012 оплаченного цедентом в размере 2 800 000 руб., и/или возврата внесенной цедентом предварительной оплаты за поставку товара (пункт 1 договора уступки, л.д. 52).

В силу пунктов 4, 5 договора уступки в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 2 500 000 руб. в срок до 31.03.2017.

Наличие у поставщика задолженности в виде суммы предварительно оплаченного товара за вычетом возвращенной им покупателю денежной суммы послужило обществу "ЮжУралСнаб" основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества Торговый дом "РосКомплект" 2 800 000 руб. (6 960 000 руб. - 4 160 000 руб. = 2 800 000 руб.)

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств своевременного исполнения обязательства по поставке товара на спорную сумму, доказательств возврата покупателю спорной суммы, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Соответственно, существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

По смыслу пункта 1.2 договора наименование, количество, цена поставляемого товара, порядок расчетов, а также конкретные условия поставки согласуются сторонами в приложениях к договору - спецификациях, являющихся неотъемлемой часть договора.

В представленных в материалы дела спецификациях от 09.04.2012, от 10.04.2012 сторонами согласовано наименование, количество поставляемого товара, его стоимость, что свидетельствует о согласовании существенных условий договора (т. 1 л.д. 14-15).

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании условия о товаре. Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора аренды суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право истца требовать от ответчика осуществления обязанности по возврату стоимости предварительно оплаченного товара основано на договоре уступки права требования от 02.04.2014.

Правоотношения, связанные с уступкой прав регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из смысла норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договоров о перемене лиц в обязательстве (уступке требования, переводе долга) является замена кредитора либо должника в конкретном обязательстве. Следовательно, в качестве существенного условия для договоров данного вида закон определил условие об обязательстве, из которого возникли уступаемое право или переводимый долг.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, для договора цессии существенным является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, право требования денежной суммы в размере 2 800 000 руб. возникло у общества "ЮжУралСнаб" на основании договора уступки права требования от 02.04.2014, который содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договора, в том числе указание на правоотношение, из которого возникло уступаемое право требования, наименование должника, обязанного уплатить уступленную задолженность и её размер.

С учетом изложенного, нарушений требований закона при заключении договора уступки права требования от 02.04.2014 судами не установлено, указанный договор соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку указанный договор уступки права требования недействительным не признан, незаключенным не является, требования истца, основанные на данном договоре, судом первой инстанции рассмотрены правомерно.

Довод подателя апелляционной жалобы о безвозмездности уступленного обществу "ЮжУралСнаб" права требования, не принимается арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание в силу следующего.

В соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется произвести предоставление другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Принимая во внимание, что в договоре уступки права требования от 02.04.2014 не предусмотрено условие о предоставлении права требования задолженности одной из сторон без получения платы или встречного предоставления и, более того, в пунктах 4, 5 договора предусмотрена цена передаваемого права требования в размере 2 500 000 руб., порядок ее оплаты, то данный договор является возмездным.

Таким образом, условие о цене в договоре уступки сторонами согласовано, доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, подателем апелляционной жалобы не представлено.

При этом, вопреки утверждениям апеллянта, отсутствие доказательств осуществления оплаты за уступленное право не может свидетельствовать о том, что уступка не состоялась, и не означает недействительности договора уступки прав требования. Такие доводы относятся к исполнению обязательства его сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В силу пункта 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличие обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения обязательства.

Применительно к рассматриваемой ситуации и в соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Поскольку доказательства поставки товара ответчиком истцу в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о возникновении у покупателя права требовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный поставщиком, в связи с чем правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав с общества Торговый дом "РосКомплект" в пользу общества "ЮжУралСнаб" 2 800 000 руб. долга.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО Торговый дом "РосКомплект" не была уплачена государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, с него подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2016 по делу N А76-10370/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "РосКомплект" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "РосКомплект" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

М.И. Карпачева Л.В. Пивоварова