Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2016 г. N 20АП-1081/16

г. Тула

5 апреля 2016 г.

Дело N А54-1678/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.04.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., при участии от ответчика - Шумихиной Е.С. (доверенность от 22.04.2015), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сасовский агропромышленный комплекс" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2015 по делу N А54-1678/2015 (судья Грошев И.П.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Лина" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сасовский агропромышленный комплекс" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды от 30.05.2011 N С-2011 в сумме 9 444 557 руб. 54 коп. и пени в сумме 4 817 140 руб. 63 коп.

Определением от 10.08.2015 судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения Сбербанка N 8606.

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, в соответствии с последним уточнением просил взыскать с ответчика задолженность по договору аренды от 30.05.2011 N С-2011 за период с июля 2012 года по июнь 2015 года, компенсацию коммунальных платежей в общей сумме 10 308 557 руб. 54 коп., пени за нарушение срока оплаты в размере 4 220 936 руб. 66 коп., начисленные за период с 08.08.2012 по 31.07.2015.

Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Ссылается на то, что 30.05.2013 ответчик прекратил пользоваться арендованным имуществом и освободил помещения истца, договор прекратил свое действие 30.05.2013. Отмечает, что в случае продления договора на неопределенный срок он подлежал государственной регистрации. Полагает, что суд необоснованно не применил ст. 333 ГК РФ, поскольку взыскиваемая истцом неустойка является завышенной и несоразмерной.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что между ООО "Лина" (арендодатель) и ООО "Сасовский агропромышленный комплекс" (арендатор) заключен договор аренды 30.05.2011 N С-2011 (т. 1, л. д. 20-22), по условиям пункта 1.1 которого арендодатель предоставляет за плату, а арендатор получает для использования по назначению следующее имущество: а) нежилые помещения, расположенные по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Есенина, д. 4: здание мельницы, лит. А, общей площадью 394,3 кв. м, кадастровый номер 62-62-11/018/2006-282, здание склада готовой продукции N 4, лит. А8, общей площадью 1058,5 кв. м, кадастровый номер 62-62-11/01 8/2006-285, здание котельной, лит А2, общей площадью 16,2 кв. м, кадастровый номер 62-62-11/063/2007-056, гараж, лит. А1, общей площадью 30,9 кв. м, кадастровый номер 62-62-11/018/2006-283, 1/2 здания склада, лит А, общей площадью 2735,2 кв. м, кадастровый номер 62-62-11/018/2006-282, б) оборудование: автомобилеразгрузчик ABC- 50, нория НЦ -100, транспортер для зерна 5 м (от автомобилеразгрузчика до нории), транспортер для зерна 12 м (от автомобилеразгрузчика до нории), галерея ниж. транспортер для зерна и галерея верх, транспортер для зерна, расположенные в здании склада, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Есенина, д. 4, условный номер: 62-62-11/018/2006-281, мельничный комплекс по производству муки высшего и первого сортов, расположенный в здании мельницы, лит А, общей площадью 394,3 кв. м, кадастровый номер 62-62-11/018/2006-282, в) земельные участки, расположенные по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Есенина, д. 4: земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под гаражную застройку, общей площадью 34,3 кв. м, кадастровый номер 62:27:0010402:0003, 3503/6171 земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под промышленные предприятия, общей площадью 6171 кв. м, кадастровый номер 62:27:0010402:0019.

Переданное в аренду недвижимое имущество принадлежит истцу на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (т. 1, л. д. 90-97).

В разделе 4 договора установлен порядок расчетов за пользование арендованным имуществом. В соответствии с пунктом 4.2.1 договора арендатор осуществляет внесение арендных платежей в течение 5 рабочих дней месяца, следующего за отчетным.

Срок действия договора установлен с 01.06.2011 по 15.02.2012 в пункте 5.1 договора.

Согласно пункту 3.2 договора в случае просрочки уплаты арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1 % от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки платежа.

По акту приема-передачи от 01.06.2011 арендодатель передал арендатору имущество, указанное в пункте 1.1 договора (т. 1, л. д. 23).

Дополнительным соглашением от 31.05.2011 стороны внесли изменения в договор, включив в пункт 1.1 договора дополнительный перечень имущества, передаваемого в аренду, а также изменив пункт 5.1 договора, установив срок действия договора с 01.06.2011 по 30.05.2012 (т. 2, л.д. 24).

Дополнительным соглашением от 01.06.2011 стороны внесли изменения в пункт 1 акта приема-передачи, с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 31.05.2011 (т. 1, л. д. 25).

Дополнительным соглашением от 29.05.2012 стороны внесли изменения в пункт 5.1 договора, установив срок его действия с 01.06.2012 по 30.05.2013. Стороны также дополнили договор пунктом 4.5, установив арендную плату по договору начиная с 01.06.2012 в размере 288 000 руб., в том числе НДС 18 %. При этом стороны установили, что компенсация коммунальных платежей не включается в сумму арендной платы и оплачивается отдельно на основании счетов ресурсоснабжающих организаций (т. 1, л. д. 26).

За период июля 2012 года по июнь 2015 года за ответчиком образовалась задолженность по арендной плате в сумме 10 159 666 руб. 18 коп.

Истец 16.02.2015 направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность и пени по договору (т. 1, л. д. 29-30), которая была оставлена последним без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по договору аренды от 30.05.2011 N С-2011 за период с 31.07.2012 по 30.05.2015 в сумме 10 308 557 руб. 54 коп., а также пени по договору за несвоевременное внесение арендных платежей в сумме 4 220 936 руб. 66 коп.

Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в данном случае обязательства сторон возникли из договора аренды от 30.05.2011 N С-2011, подписанного сторонами и регулируемого нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец исполнил обязательства по договору надлежащим образом, передав ответчику имущество, указанное в пункте 1.1 договора, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи к договору аренды от 01.06.2011, дополнительными соглашениями к договору от 31.05.2011, 01.06.2011.

Факт передачи имущества ответчиком не оспаривается.

Согласно дополнительному соглашению к договору от 29.05.2012 размер арендной платы с 01.06.2012 составляет 288 000 руб., в том числе НДС 18 %. Указанным соглашением также установлено, что арендатор компенсирует арендодателю коммунальные платежи.

Ответчик ненадлежащим образом исполнял принятые на себя обязательства, в результате чего за ним образовалась задолженность по внесению арендных платежей в сумме 10 159 666 руб. 18 коп. за период с июля 2012 года по июнь 2015 года, а также задолженность по коммунальным платежам в сумме 148 891 руб. 36 коп.

Факт получения ответчиком коммунальных услуг подтверждается подписанными сторонами актом от 31.05.2013 N 00000039, а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012 (т. 1, л. д. 27, т. 2, л. д. 20).

Размер задолженности по арендной плате подтвержден расчетом истца, который проверен судом и признан верным.

На день рассмотрения спора ответчиком не представлены документальные доказательства, подтверждающие внесение арендных платежей и компенсации оказанных коммунальных услуг в спорный период.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 10 308 557 руб. 54 коп. Правомерно удовлетворено судом первой инстанции как обоснованное в силу статей 309, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы о том, что с 30.05.2013 общество не пользовалось арендованным имуществом и освободило арендованные помещения, как необоснованные и не подтвержденные документально.

Ответчиком не представлено доказательств возврата истцу переданного в аренду имущества, доказательств его освобождения, а также доказательств отказа от договора аренды.

Суд отмечает, что досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Ссылка апеллянта на то обстоятельство, что в случае продления договора на неопределенный срок он подлежал государственной регистрации, отклоняется апелляционным судом на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации и считается заключенным момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды нежилых помещений, зданий или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В соответствии с пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Из договора аренды от 30.05.2011 N С-2011 следует, что первоначально срок договора составлял с 01.06.2011 по 15.02.2012, то есть менее года. В дальнейшем срок договора продлевался дополнительными соглашениями от 31.05.2011 и от 29.05.2012 также на срок менее одного года.

Судом установлено, что по истечении срока действия договора арендатор продолжал пользоваться арендованным имуществом.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика представил распечатки с сайта Почты России, которые, по его мнению, подтверждают получение истцом писем от ответчика о том, что ответчик не пользуется арендованным имуществом и прекращении договоров аренды, направил акт приема-передачи.

Суд апелляционной инстанции не принимает во внимание данные распечатки, поскольку из них следует, что почтовые отправления направлены за пределом рассматриваемого периода по иску, кроме того, из данных распечаток не имеется возможности установить, какая именно корреспонденция направлялась.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор аренды от 30.05.2011 N С-2011 является возобновленным на неопределенный срок на основании пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из анализа вышеуказанных правовых норм следует, что договор аренды от 30.05.2011 N С-2011, возобновленный на неопределенный срок, не подлежал государственной регистрации.

Указанный правовой подход изложен в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 3.2 договора установлена ответственность арендатора в случае просрочки уплаты арендной платы в виде уплаты пени в размере 0,1 % от суммы подлежащей уплате, за каждый день просрочки платежа.

Факт нарушения ответчиком сроков внесения арендных платежей подтвержден материалами дела.

Размер неустойки подтверждается расчетом истца, который судом проверен и признан верным. Ответчик возражений относительно расчета, а также доказательств уплаты неустойки не представил.

Поскольку обязательства по внесению арендной платы в порядке и сроки, установленные договором, ответчиком не исполнены, исковые требования о взыскании пеней в заявленной сумме правомерно удовлетворены судом первой инстанции как обоснованные.

Относительно довода жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не применил ст. 333 ГК РФ, поскольку взыскиваемая истцом неустойка является завышенной и несоразмерной, апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Ответчик на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации просит уменьшить размер заявленной неустойки.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 22.01.2004 N 13-О указал, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Заявив ходатайство о снижении размера неустойки, ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В силу абзаца 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения; о неисполнении обязательств контрагентами; о наличии задолженности перед другими кредиторами; о наложении ареста на денежные средства или иное имущество ответчика; о непоступлении денежных средств из бюджета; о добровольном погашении долга полностью или в части на день рассмотрения спора; о выполнении ответчиком социально значимых функций; о наличии у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, процентов по договору займа) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки в силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10 по делу N А41-13284/09 изложена правовая позиция, согласно которой, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной. Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Содержащееся в указанном постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем ответчик не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. В рассматриваемом случае явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства отсутствует. Размер неустойки связан со значительной суммой задолженности и длительностью неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств по внесению арендной платы.

Принимая во внимание изложенное, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов истца и ответчика, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что подлежащая взысканию неустойка является справедливой, достаточной и соразмерной, с учетом того, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства о снижении размера неустойки.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2015 по делу N А54-1678/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Л.А. Капустина Е.Н. Тимашкова