Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2016 г. N 02АП-499/16

г. Киров

07 апреля 2016 г.

Дело N А29-8582/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Бармина Д.Ю., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.,

без участия представителей сторон,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика Маракулиной О.П., действующего на основании доверенности от 29.02.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Транс"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015 по делу N А29-8582/2015, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Транс" (ИНН: 1101066673, ОГРН: 1081101001233)

к открытому акционерному обществу "Комиавтотранс" (ИНН: 1101071049, ОГРН: 1091101001452)

третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Комиагролизинг" (ИНН: 1101095635; ОГРН: 1121101009864)

о взыскании денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Транс" (далее - истец, ООО "Альфа-Транс", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса, о взыскании с открытого акционерного общества "Комиавтотранс" (далее - ответчик, ОАО "Комиавтотранс") денежных средств, а именно: 4372649 руб. 47 коп. по договору сублизинга N 03/09-2014 от 20.02.2014 и 7632126 руб. 31 коп. по договору сублизинга N 03/10-2014 от 20.02.2014 в связи с их расторжением.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора и поддерживающего правовую позицию ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Комиагролизинг" (далее - ООО "Комиагролизинг", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению ООО "Альфа-Транс", при исследовании материалов дела и вынесении решения судом не были учтены все фактические обстоятельства, имеющие юридическое значение для дела, вследствие чего неправильно применены и истолкованы нормы материального права. Уточняет, что по Договору N 03/09-2014 от 20.02.2014 оплата произведена в размере 9 271 044 руб. 20 коп. при общей стоимости предмета сублизинга 19 344 000 руб. и общей сумме сублизинговых платежей в размере 28 022 093 руб.; по Договору N 03/10-2014 от 20.02.2014 оплата произведена в размере 14 912 866 руб. 87 коп. при общей стоимости Предмета сублизинга 28 752 000 руб. и общей сумме сублизинговых платежей в размере 41 522 582 руб. Полагает, что связи с тем, что после расторжения вышеуказанных Договоров сублизинга имело место удержание Лизингополучателем оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления Сублизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), Лизингополучатель обязан произвести возврат денежных средств, фактически перечисленных Сублизингополучателем в счет погашения выкупной цены. Считает, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга больше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования.

Ответчик и третье лицо в отзывах на апелляционную жалобу мотивированно отклонили заявленные доводы.

Ответчик в судебном заседании огласила доводы отзыва, считает решение суда законным и обоснованным.

Истец и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, третье лицо заявило письменное ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных представителей.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Как следует из материалов дела, 20.02.2014 года между ОАО "Комиавтотранс" (лизингополучатель) и ООО "Альфа-Транс" (сублизингополучатель) заключены два договора сублизинга - N 03/09-2014 (далее - Договор N 03/09-2014, т.1 л.д.19-24) и N 03/10-2014 (далее - Договор N 03/10-2014, т.1 л.д.8-10), по условиям которых лизингополучатель обязался передать сублизингополучателю за плату во временное владение и пользование по передаточному акту автобусы ЛиАЗ-525654 в количестве двух единиц стоимостью за единицу 4792000 руб. и автобусы ЛиАЗ-529360 в количестве двух единиц стоимостью за единицу 4880000 руб. и автобусы ЛиАЗ-525654 в количестве шести единиц стоимостью за единицу 4792000 руб. (далее - Автобусы).

Собственником Автобусов является ООО "Комиагролизинг", которое 03.02.2014 по договорам долгосрочного финансового лизинга N 607/1 и N 607/2 и передаточным актам передало их ответчику (лизингополучателю) за плату во временное владение и пользование (т.1 л.д.121-131, 104-114).

В пункте 1.3 Договоров N 03/09-2014 и N 03/10-2014 на дату их подписания определена общая стоимость приобретения предмета сублизинга и составила соответственно 19344000 руб. и 28752000 руб.

Срок сублизинга определен в п.2.1 Договоров и составил 48 месяцев со дня подписания акта приема-передачи предмета сублизинга.

В соответствии с разделом 3 данных договоров Сублизингополучатель обязался уплатить лизингополучателю аванс в размере десяти процентов от указанной стоимости (1934400 руб. и 2875200 руб. соответственно), а также общую сумму сублизинговых платежей - 28022093 руб. и 41522582 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет лизингополучателя в соответствии с графиком сублизинговых платежей (Приложение N 3).

В пункте 13.2 Договоров предусмотрено право лизингополучателя досрочно в одностороннем внесудебном порядке прекратить договор, в том числе в случае просрочки уплаты сублизингополучателем сублизингового платежа на срок свыше 30 рабочих дней с даты платежа, а также если судом принято к производству заявление о признании сублизингополучателя банкротом.

Договоры сублизинга в пункте 16.1 предусматривают в качестве их завершений при условии уплаты лизингополучателем всех платежей переход предмета сублизинга в собственность сублизингополучателя.

15.04.2014 Автобусы переданы лизингополучателем сублизингополучателю (т.1 л.д.11, 25).

Согласно платежным документам ООО "Альфа-Транс" произвело выплату лизинговых платежей на сумму 24183911,07 руб., из которых 9271044,20 руб. - по Договору N 03/09-2014 и 14912866,87 руб. - по Договору N 03/10-2014 (т.1 л.д.40-65).

В связи с допущенной истцом просрочкой внесения лизингового платежа по сроку на 12.03.2015, а также в связи с введением в отношении ООО "Альфа-Транс" процедуры банкротства - наблюдение и сообщением о невозможности производить дальнейшие платежи ответчик письмами от 30.03.2015 уведомил истца о прекращении действия договоров сублизинга с 01.04.2015 и необходимости произвести возврат имущества из сублизинга 31.03.2015.

Полагая, что в составе сублизинговых платежей истец оплачивал, в том числе и выкупную стоимость предмета сублизинга, право собственности на которое в связи с расторжением договоров не приобрел, истец обратился в суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договора.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Возможность заключения сторонами договора сублизинга предусмотрена статьей 8 вышеуказанного закона.

Сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В рассматриваемом споре ответчик заключил с истцом договор сублизинга Автобусов, следовательно, к правоотношениям сторон применимы § 6 "Финансовая аренда (лизинг)" Гражданского кодекса Российской Федерации и Закон о лизинге.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Пунктом 2 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закон о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Из пункта 3.1 Постановления N 17 следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Правила соотношения взаимных предоставлений сторон содержатся в Постановлении N 17, в соответствии с пунктом 3.3 которого если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Для того, чтобы соотнести между сторонами взаимные предоставления по Договору необходимо определить размер внесенных лизингополучателем платежей, рыночную стоимость спорного транспортного средства на дату его возврата, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование, а также учесть размер иных санкций (пункт 3.2 Постановлении N 17).

Одним из элементов, используемых при расчете сальдо встречных обязательств, является размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяемый согласно пункту 3.4 Постановления N 17 как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В связи с этим расторжение договора сублизинга влечет необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенные до момента его расторжения. При этом лизингополучатель не лишен возможности при расчете сальдо встречных обязательств включать в размер предоставления любые убытки и финансовые потери, возникшие на его стороне как в связи с неисполнением сублизингополучателем договора сублизинга, так и в связи с наличием своих обязательств перед лизингодателем по внесению лизинговых платежей.

Истец при расчете размера финансирования определяет его как разницу указанной в Договорах закупочной цены предмета лизинга и авансового платежа.

Ответчик, который на дату расторжения Договоров сублизинга и на дату рассмотрения дела не является собственником предмета, а владеет и пользуется им на основании заключенных с третьим лицом договоров лизинга, получаемые от сублизингополучателя платежи перечислял лизингодателю, при этом разница (завышение) сублизинговых платежей по сравнению с лизинговыми связана с включением в состав первых расходов по страхованию и налогообложению, возмещаемых ответчиком третьему лицу отдельно, вне лизинговых платежей.

В этой связи ответчик представил суду расчеты по исполнению обязательств АО "Комиавтотранс" и ООО "Альфа-Транс" (т.2 л.д.46), согласно которым общее сальдо исполнения обязательств на дату прекращения договоров сублизинга складывается в пользу ответчика, а не истца - в общей сумме 1261003 руб. 91 коп., в том числе 1005836 руб. 79 коп. - по Договору N 03/09-2014 и 255167 руб. 11 коп. - по Договору N 03/10-2014.

При таких обстоятельствах, а также неопровергнутом утверждении ответчика, что Автобусы предоставлены в сублизинг истцу как своему дочернему предприятию, вывод суда первой инстанции о правомерности расчетов, выполненных ответчиком, апелляционный суд признает обоснованным.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств судом первой инстанции и апеллянтом, не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу.

Учитывая избранный истцом способ защиты, апелляционная инстанция считает, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015 по делу N А29-8582/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Транс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Транс" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Поляшова

Судьи

Д.Ю. Бармин Т.В. Чернигина