Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2016 г. N 11АП-2691/16

гор. Самара

05 апреля 2016 г.

Дело N А65-17096/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 29 марта 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 апреля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В., рассмотрев 29 марта 2016 года в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 декабря 2015 года (с учетом определения от 08 декабря 2015 года), принятое по делу N А65-17096/2015 (судья Коротенко С.И.)

по иску Закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест" (ОГРН 1041616080505, ИНН 1650122505), гор. Набережные Челны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ" (ОГРН 1111650025255, ИНН 1650232829), гор. Набережные Челны,

при участии третьих лиц:

- Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

- Хисматуллиной Фанисы Ивановны, гор. Н.Челны,

- Гильфановой Гульнары Раисовны, гор. Казань

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30 июля 2012 года,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - Сатдарова А.Р. представитель по доверенности от 14.09.2015;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Закрытое акционерное общество "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кама НЧ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества: посадочный павильон (назначение: нежилое, общая площадь 572, 90 кв.м, инв. N 48, лит. Г - кадастровый номер 16:52:020101:0018:0028, адрес объекта: Республика Татарстан, гор. Набережные Челны, пос. Сидоровка, территория авто-железнодорожного вокзала) и кассовый павильон (назначение: нежилое, общая площадь 37,10 кв.м, инв. N 48-Б, лит. Б - кадастровый номер 16:52:020101:0018:0029, адрес объекта: Республика Татарстан, гор. Набережные Челны, пос. Сидоровка, проспект Казанский (Автожелезнодорожный вокзал)), заключенного 30 июля 2012 года между ЗАО "ПАК-Инвест" и ООО "Экспресс-КамаНЧ" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, Хисматуллина Фаниса Ивановна, Гильфанова Гульнара Раисовна.

Решением Арбитражного суда Татарстан от 07 декабря 2015 года (с учетом определения от 08 декабря 2015 года) суд в удовлетворении исковых требований отказал. Взыскал с Закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Заявитель - Закрытое акционерное общество "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2016 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 29 марта 2016 года на 11 час. 20 мин.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против отмены оспариваемого судебного акта.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30 июля 2012 года между истцом (продавец) в лице генерального директора Гималиева Р.М., и ответчиком (покупатель) в лице Ханнанова Ф.Г., заключен договора купли-продажи следующего недвижимого имущества: посадочный павильон (кадастровый номер 16652:020101:0018:0028) и кассовый павильон (кадастровый номер 16:52:020101:0018:0029), находящиеся по адресу: Республика Татарстан, гор. Набережные Челны, пос. Сидоровка, территория автожелезнодорожного вокзала.

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что цена приобретаемого недвижимого имущества составляет 526 900 руб.

Факт передачи вышеуказанного имущества ответчику подтверждается передаточным актом от 30 июля 2012 года.

Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 81, 83, 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано наличием признаков, в совершении которых имеется заинтересованность при заключении данной сделки, поскольку данная сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров (Советом директоров) ЗАО "ПАК-Инвест", однако, данного согласия получено не было. Кроме того, данная сделка совершена между аффилированными лицами, поскольку акционер Гильфанова Г.Р., владеющая 20 % акцией одновременно являлась и участником ООО "Экспресс - КамаНЧ" с долей в уставном капитале обществ в размере 100 %, а также дочерью генерального директора ЗАО "ПАК-Инвест" Гималиева Р.М., в связи с чем ООО "Экспресс - КамаНЧ" должно было знать о наличии элементов заинтересованности и аффилированности при совершении оспариваемой сделки.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из пропуска срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком.

Обжалуя решение, заявитель указал, что суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что истец не представил совершения сделки с заинтересованностью, наличия аффилированности лиц, заключивших сделку, а также нарушение оспариваемой сделкой прав и охраняемых законом интересов истца. Также суд неверно определил начало течения срока исковой давности. Аналогичные доводы заявлялись истцом и в суде первой инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае истцом не представлено в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данных доказательств, подтверждающих доводы истца, поскольку лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать о наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В рассматриваемом же случае действия лиц, заключающих оспариваемую сделку, свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки, что подтверждается ее исполнением.

Из представленных истцом доказательств не следует, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества и совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Из Устава ЗАО "ПАК-Инвест", утвержденного решением внеочередного общего собрания от 26 марта 2011 года N 1/2011 следует, что уставный капитал общества составляет 28 057 800 руб. (пункт 4.1. Устава), а стоимость спорного имущества по оспариваемой сделке составляет 526 900 руб., что не позволяет отнести оспариваемую сделку к крупным сделкам, при этом другие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Также истцом не представлены надлежащие доказательства совершения сделки с заинтересованностью, наличие аффилированности лиц, заключивших оспариваемую сделку, а также нарушение оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов истца.

Ссылка заявителя на выписку из реестра ЗАО "ПАК-Инвест" (распределение уставного капитала) по состоянию на 24 марта 2009 года, выписку из ЕГРЮЛ на ответчика и истца, Протокол заседания Совета директоров ЗАО "ПАК-Инвест" N 14 от 29 марта 2015 года, является несостоятельной, поскольку судом первой инстанции установлено, что передаточным актом от 30 июля 2012 года спорное имущество было передано ответчику, а согласно выписке из ЕГРП на спорное недвижимое имущество от 29 июля 2015 года собственником спорных объектов является третье лицо Хисматуллина Ф.И.

При этом иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок исковой давности по требованиям признании крупной сделки недействительной и о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В данном случае исполнение оспариваемой сделки началось со дня фактической передачи истцом ответчику спорного имущества по передаточному акту 30 июля 2012 года.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Следовательно, указанное истцом обстоятельство не является основанием для перерыва течения срока исковой давности.

Поскольку спорные правоотношения, связанные с передачей спорного объекта возникли в 2012 году, о чем было известно истцу, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком. При таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца.

Ссылка в жалобе на то, что о нарушении своих прав истец не знал, поскольку общие собрания не проводились, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается.

Согласно части 1 статьи 47 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Заявителем не представлено доказательств того, что общие собрания не проводились.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 декабря 2015 года (с учетом определения от 08 декабря 2015 года), принятого по делу N А65-17096/2015 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат взысканию с заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 декабря 2015 года (с учетом определения от 08 декабря 2015 года), принятое по делу N А65-17096/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест" - без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Пассажирский автотранспортный комбинат-Инвест" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.М. Балакирева Н.Ю. Пышкина