Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2016 г. N 09АП-9987/16

город Москва

06 апреля 2016 г.

Дело N А40-170592/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Птанской Е.А.

судей: Кузнецовой И.И., Григорьева А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Арсенал" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 декабря 2015 года по делу N А40-170592/2015, принятое судьей Кочетковым А.А. по иску ООО "Арсенал", Шапиро Ильи Геннадьевича к Незнановой Антонине Сергеевне, Егорову Дмитрию Валерьевичу о признании сделки недействительной.

при участии в судебном заседании:

от истцов: ООО "Арсенал" - Оспельникова Ю.Н. по доверенности от 13 июля 2015 года; Шапиро Илья Геннадьевич - Оспельникова Ю.Н. по доверенности от 17 сентября 2015 года;

от ответчиков: Незнанова Антонина Сергеевна - не явился, извещен; Егоров Дмитрий Валерьевич - Ермаков И.В. по доверенности от 12 августа 2015 года;

УСТАНОВИЛ:

В окончательном виде иск заявлен о признании недействительным договора от 03.03.15г. и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2015 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Арсенал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что сделка по продаже акций является мнимой и не документально не подтвержденной.

Представитель ООО "Арсенал" и Шапиро И.Г. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считают решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель Незнановой А.С. в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ. Отзыв на жалобу не направил.

Представитель Егорова Д.В. в судебном заседании против доводов жалобы возражал, отзыв на жалобу не направил.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя истцов и ответчика, не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2015 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Незнановой А.С. и Егоровым Д.В. был заключен нотариально удостоверенный договор от 03.03.15г., в соответствии с условиями которого, 1-й ответчик продал 2-му ответчику 50 % долей в уставном капитале ООО "Арсенал" за 40 000 000 рублей.

По мнению истцов, спорная сделка является недействительной в силу ст.ст. 166, 167, 170 ГК РФ, поскольку совершена по завышенной цене и денежные средства при этом переданы не были.

Суд отклонил довод истцов о совершении сделки по завышенной цене, поскольку согласно приобщенному к материалам дела бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.14г. балансовая стоимость активов общества составляет 590 347 000 рублей.

ООО "Арсенал" является действующим юридическом лицом, фактически осуществляющим финансово-хозяйственную деятельность по оптовой торговле алкогольными и другими напитками.

1-й ответчик уведомил общество о своем намерении продать принадлежащие доли за 40 000 000 рублей, что подтверждается полученным ООО "Арсенал" уведомлением от 19.11.14г.

2-й истец, которому принадлежит другие 50 % в уставном капитале ООО "Арсенал", отказался от приобретения долей на подобных условиях.

Суд также отклонил довод истцов о притворности указанной сделки, поскольку указанный довод не подтвержден в установленном законом порядке.

Кроме того, факт получения 1-м ответчиком от Егорова Д.В. денежных средств в размере 40 000 000 рублей, подтверждается распиской от 03.03.15г.

При указанных обстоятельствах, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Требования о применении последствий недействительности сделки, является акцессорным (дополнительным) по отношению к требованию о признании сделки недействительной и в связи с отказом в удовлетворении основного требования, также удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы о том, что сделка по продаже акций является мнимой и не документально не подтвержденной, апелляционная коллегия находит несостоятельным, поскольку в силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе распорядится принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению.

При этом экономическая цель сделки, направленной на отчуждение имущества, правового значения не имеет, если законом не установлено иное.

Истец считает договор продажи акций мнимой сделкой, поскольку оплата за акции не производилась.

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса РФ мнимой является сделка, не направленная на создание соответствующих правовых последствий, в рассматриваемом случае оспариваемая сделка заключена в целях передачи от продавца покупателю прав на акции, в материалах дела имеются доказательства реального исполнения сделки, следовательно, такой договор нельзя признать ничтожным.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы о мнимости оспариваемой сделки не могут быть приняты, поскольку ответчиками доказаны обстоятельства исполнения сделки.

В материалы дела представлена расписка от 03.03.15г., подтверждающая заключение и исполнение оспариваемой сделки.

То обстоятельство, что акции были проданы по цене 40 000 000 рублей не может само по себе служить таким основанием, так как в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны при заключении договора и вправе самостоятельно определить цену договора.

Доводы истца о том, что суд не проверил факт оплаты, не имеют существенного значения для разрешения настоящего спора, поскольку неоплата кем-либо из ответчиков приобретенных ими акций не может служить самостоятельным основанием для признания соответствующих договоров недействительными согласно положениям статей 170 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2015 года по делу N А40-170592/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

И.И. Кузнецова А.Н. Григорьев