Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2016 г. N 11АП-3861/16

г. Самара

06 апреля 2016 г.

Дело N А55-31797/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от Иванова Андрея Владимировича - представитель Ларичкин А.А., доверенность б/н. от 17.12.2015,

от открытого акционерного общества "Тольяттиазот" - представитель Бышов М.В., доверенность N 106 от 22.05.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Компании с ответственностью, ограниченной акциями "ЕВРОТОАЗ ЛИМИТЕД" ("EUROTOAZ LIMITED"), на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 февраля 2016 года

об отказе в удовлетворении ходатайств о вступлении в качестве третьих лиц без самостоятельных требований по делу N А55-31797/2015 (судья С.П. Хмелев)

по иску Иванова Андрея Владимировича

к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот"

о признании недействительными решений общего собрания от 22.11.2015,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Тольяттиазот" от 22.11.2015, оформленные протоколом повторного годового собрания акционеров N 1511/22, изготовленным 23.11.2015, а также решений, принятых Советом директоров ОАО "Тольяттиазот", избранным 22.11.2015, оформленных протоколом заседания совета директоров N 01 от 22.11.2015.

Компания "EUROTOAZ LIMITED" (вх.N 19536 от 12.02.2016), Седыкин Евгений Яковлевич, являющийся представителем "оспариваемого" в настоящем процессе Совета директоров ОАО "Тольяттиазот", обратились с заявлениями о вступлении в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29 февраля 2016 в ходатайствах Компании "EUROTOAZ LIMITED", Седыкина Евгения Яковлевича о вступлении в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Компания с ответственностью, ограниченной акциями "ЕВРОТОАЗ ЛИМИТЕД" ("EUROTOAZ LIMITED") обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части отказа во включении Компании, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а именно суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу, что "EUROTOAZ LIMITED" не является акционером ОАО "Тольяттиазот".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители Иванова Андрея Владимировича, открытого акционерного общества "Тольяттиазот" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 29 февраля 2016 года об отказе в удовлетворении ходатайств о вступлении в качестве третьих лиц без самостоятельных требований по делу N А55-31797/2015 не подлежащим отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

В соответствии с положениями частей 1 и 3 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. О вступлении в дело третьего лица либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Следовательно, в обоснование указанного ходатайства заявителям необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела N А55-31797/2015 может повлиять на права или обязанности Компании с ответственностью, ограниченной акциями "ЕВРОТОАЗ ЛИМИТЕД" ("EUROTOAZ LIMITED") по отношению к одной из сторон.

Как следует из материалов дела, в обоснование как своего ходатайства, так и апелляционной жалобы заявитель указал, что Компания является акционером ОАО "Тольяттиазот", что подтверждается выпиской о состоянии счета ДЕПО "EUROTOAZ LIMITED", выданная Депозитарием ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие", согласно которой заявитель является владельцем бездокументарных ценных бумаг - акций в количестве 0,07693 шт., кроме того к заявлению также приложена копия списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Тольяттиазот" по состоянию на 09.01.2016.

Однако, учитывая положения ст. 65 АПК РФ, исходя из представленных в материалов дела документов, суд считает, что заявителем не обосновано, в чем состоит их права или обязанности по отношению к одной из сторон спора, каким образом решение суда по спору между ними может повлиять на его права или обязанности по отношению к истцу или ответчику.

При этом такая заинтересованность имеется у участников общества, например, если оспариваемое решение касается непосредственно вопроса о размере долей участников общества и признание этого решения недействительным приведет к иному определению размеров их долей.

В иных случаях отсутствуют правовые основания для привлечения участников общества к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, при рассмотрении споров о признании недействительными решений органов управления общества.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что заявитель являлся участником Общества на момент вынесения обжалуемого определения и является им в настоящее время. Копия выписки по состоянию на 13 октября 2015 не является надлежащим доказательством статуса ("EUROTOAZ LIMITED" как участника Общества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства Компании с ответственностью, ограниченной акциями "ЕВРОТОАЗ ЛИМИТЕД" ("EUROTOAZ LIMITED") о вступлении заявителя в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Учитывая изложенное, определение суда является законным и обоснованным, в связи с чем, отмене не подлежит.

Уплата государственной пошлины при обжаловании определения об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в качестве третьих лиц без самостоятельных требований не предусмотрена налоговым законодательством, а уплаченная госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 февраля 2016 года об отказе в удовлетворении ходатайств о вступлении в качестве третьих лиц без самостоятельных требований по делу N А55-31797/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Компании с ответственностью, ограниченной акциями "ЕВРОТОАЗ ЛИМИТЕД" ("EUROTOAZ LIMITED") государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб., перечисленных Панфиловым Г.Н. по чеку - ордеру от 04.03.2016. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и кассационному обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева