Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2016 г. N 13АП-225/16

г. Санкт-Петербург

06 апреля 2016 г.

Дело N А56-51292/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: не явились, извещены

от ответчика: Денькович В.С. по доверенности от 18.11.2015

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-225/2016) Закрытого акционерного общества "Весна-Тихвин", Общества с ограниченной ответственностью "Агросоюз"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2015 по делу N А56-51292/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Закрытого акционерного общества "Весна-Тихвин", Общества с ограниченной ответственностью "Агросоюз"

к Открытому акционерному обществу "Сбербанк России"

3-е лицо: Яворский Александр Аркадьевич

о признании недействительным одностороннего изменения условий кредитного договора

установил:

ЗАО "Весна-Тихвин" (далее - Общество) и ООО "Агросоюз" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Сбербанк России" (далее - Банк) о признании недействительным одностороннего изменения срока исполнения обязательств по возврату суммы долга по кредитному договору от 01.03.2013 N 1881-1-10061 (далее - Договор), выразившегося в досрочном требовании ответчика от 21.04.2015 N 80/756 по состоянию на момент предъявления указанного требования. Одновременно истец просит "оставить к исполнению первоначальный срок возврата кредита в соответствии с условиями Договора" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 08.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Яворский Александр Аркадьевич.

Решением от 14.12.2015 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просили отменить обжалуемое решение суда и принять по делу новый судебный акт, в котором признать недействительным одностороннее изменение срока исполнения обязательств по возврату суммы долга по кредитному договору N 1881-1-10061 от 01.03.2013, выразившееся в досрочном требовании ответчика исх. 80/756 от 21.04.2015. В обоснование доводов жалобы ссылаясь на то, что судом первой инстанции не дана оценка наличия, либо отсутствия в действиях банка признаков злоупотребления правом, поскольку сумма кредита, подлежащая возврату, превышает величину совокупной выручки заемщика за год, предшествовавший выдаче кредита, назначенный ответчиком срок возврата кредита, назначенный ответчиком срок возврата кредита делает неисполнимым обязательство заемщика по досрочному возврату кредита. Также истец ссылается на то, что суд недостаточно исследовал приложенные к исковому заявлению доказательства, и сделал необоснованный вывод относительно прав соистца ООО "Агросоюз".

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражал против отмены или изменения решения суда первой инстанции, указывая на то, что банком осуществлены действия по досрочному истребованию задолженности по кредитам в соответствии с действующими условиями договора.

В судебное заседание истцы своего представителя не направили, посредством системы электронное правосудие представили ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с нахождением представителя Григорьевой А.М. в судебном заседании Мирового суда судебного участка N 43 Калининского района. Обсудив заявленное ходатайство, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку доказательств наличия уважительных причин неявки истцами не представлено, как и доказательств невозможности направления иного представителя в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица в судебное заседание явку также не обеспечил, извещен, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствие со ст.ст. 121-123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверена в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя апелляционный суд считает, что решение суда отмене не подлежит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с условиями Договора Банк (кредитор) предоставил Обществу (заемщику) кредит в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме 105 000 000 руб. на срок до 20.02.2020 за плату в размере 14,75% годовых за период с даты выдачи кредита по 20.07.2013, а за период с 21.07.2013 по дату полного погашения кредита - по переменной процентной ставке в зависимости от размера выручки, поступившей на счета заемщика (пункты 1 и 4 Договора).

Приложением N 2 к Договору предусмотрено погашение кредита в период с 20.07.2013 по 20.02.2020 ежемесячными платежами в соответствии с согласованным графиком.

Исполнение обязательств заемщика по договору обеспечено поручительством ООО "Агросоюз" и Яворского А.А. по договорам поручительства от 01.03.2013 N N 1882-100613/П1 и 1882-100613/П2, а также залогом принадлежащего названным лицам недвижимого имущества по договорам ипотеки от 01.03.2013 NN 1882-100613/И1 и 1882-100613/И2.

В приложении N 1 к Договору определены общие условия предоставления и обслуживания обеспеченных кредитов (далее - Условия), пунктом 3.6 которых установлено, что кредитор имеет право потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты и иные платежи, предусмотренные условиями Договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения (при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам), а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях: неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по Договору; неисполнения заемщиком его обязательств, предусмотренных пунктом 9 Договора; если заемщику поручителю/залогодателю предъявлен иск об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору/договору поручительства/договору залога; предъявления заявления в арбитражный суд о признании заемщика/поручителя/залогодателя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке; ухудшения финансового состояния заемщика/поручителя/залогодателя, что по оценке кредитора, ставит под угрозу своевременное исполнение обязательств по Договору/договору поручительства/договору залога (пункты 3.6.1, 3.6.5-3.6.8 Условий).

В силу пункта 4.11 условий заемщик обязан в течение пяти рабочих дней после получения требования кредитора о досрочном погашении в соответствии с пунктом 3.6 Условий досрочно возвратить сумму кредита, указанную в требовании кредитора, и уплатить проценты и иные платежи, предусмотренные условиями Договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения.

Согласно пункту 15 Договора Условия являются его неотъемлемой частью.

Банком в адрес Общества направлено требование от 21.05.2015 о досрочном погашении задолженности по Договору с уплатой в течение 5 рабочих дней с даты получения требования срочной ссудной задолженности в размере 98 800 000 руб. и срочных процентов в размере 42 632 руб. 88 коп. в связи с нарушением условий, указанных в пункте 4.8 приложения N 1 к Договору (произведено изменение в составе участников без письменного согласования с кредитором), и пунктом 9 Кредитного договора (не произведено продление страхования залогового имущества); кроме того, в требовании указано, что "с февраля 2014 года финансово-хозяйственная деятельность заемщика отсутствует, что ставит под угрозу своевременное выполнение обязательств; по данным картотеки арбитражных дел выявлены предъявленные иски, в том числе банкротные, в отношении заемщика".

Считая указанное требование незаконным и усматривая в действиях Банка признаки злоупотребления правом, истцы обратились с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

Суд первой инстанции в иске отказал, ссылаясь на ст. 10, 166, 168, 310, 450 ГК РФ.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Отношения сторон по заключению и исполнению кредитных договоров регулируются параграфом 1 "Заем" и параграфом 2 "Кредит" главы 42 "Заем и кредит" ГК РФ, нормы которых не содержат запрета на установление в кредитном договоре права кредитора требовать досрочного погашения кредита или отказать в его предоставлении в случае ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств с указанием конкретного перечня обстоятельств, с наступлением которых данное право может быть реализовано.

Напротив пунктом 2 статьи 814, пунктами 1 и 2 статьи 821 ГК РФ Банку предоставлено право отказаться от дальнейшего кредитования заемщика по договору, потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, а также отказаться от предоставления заемщику предусмотренного кредитным договором кредита полностью или частично в случае нецелевого использования суммы займа, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная заемщику сумма не будет возвращена в срок.

Воля кредитора, заявляющего требование о досрочном возврате кредита, направлена на досрочное получение исполнения от должника (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре").

Суд первой инстанции сделал правильные выводы, о том, что истребование задолженности ответчиком имеет место на условиях Договора, которые в установленном порядке не оспорены; материалами дела подтверждается и истцами документально не опровергнуто наличие обстоятельств, предусмотренных пунктами 3.6.1, 3.6.5-3.6.8 Условий, повлекших предъявление Банком оспариваемого требования; истцами не представлено доказательств, подтверждающих недобросовестность действий банка.

Апелляционная инстанция, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу, что Банк вправе требовать от заемщика досрочного возврата кредита и уплаты всех начисленных процентов только в судебном порядке и включение в кредитный договор спорных пунктов, не нарушает прав последнего и не свидетельствует о несоблюдении Банком положений закона.

Таким образом, толкование спорных условий договора не позволяет сделать вывод, о том, что их включение в кредитный договор направлено на ограничение правоспособности истца, указанное условие не противоречит положениям статей 810, 819 ГК РФ, поэтому оснований для удовлетворения требований Обществ у суда первой инстанции не имелось.

Доводы истцов об обратном отклоняются как основанные на неверном толковании приведенных выше норм права.

Поскольку требование о досрочном возврате кредита в рассматриваемом случае банком обосновано и доказано, оснований для квалификации действий банка по правилам ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, в действиях банка признаки злоупотребления правом отсутствуют.

Каких-либо доказательств нарушения действиями банка баланса прав и обязанностей сторон, нарушения принципов разумности и добросовестности, а также документального подтверждения того факта, что требование о досрочном возврате кредита противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие частноправовые принципы разумности и добросовестности, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2015 по делу N А56-51292/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов