Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2016 г. N 13АП-3639/16

г. Санкт-Петербург

05 апреля 2016 г.

Дело N А56-74854/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Баркановой Я.В., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Самойловой О.С.

при участии:

от истца (заявителя): Павловой М.В. - генерального директора,

от ответчиков (должника): Перфильевой В.Ю. по доверенности от 15.02.2016,

от 3-их лиц: 1. Вишневской М.В. по доверенности от 30.12.2015, 2.,3. - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3639/2016) ООО "АСП" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2015 по делу N А56-74854/2015 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску ООО "АСП"

к ООО "КАРАТ"

3-и лица: 1. Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга,

2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу,

3. ООО "6-й трест"

о признании сделки недействительной

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АСП" (далее - истец, ООО "АСП") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карат" (далее - ответчик, ООО "Карат") о признании недействительной ничтожной сделки - дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 30.01.2006 N 19/ЗКС-01236, заключенного между ООО "Карат", ООО "6-й трест" и Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет), а также о применении последствий недействительности в виде возврата сторонами всего, полученного по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Комитет, ООО "6-й трест", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Росреестр).

Решением суда от 22.12.2015 года в иске отказано.

ООО "АСП" обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Истец считает неправильным вывод суда первой инстанции о том, что ООО "АСП" не является кредитором по договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях, в связи с чем его согласия для перевода права и обязанностей по договору с ООО "6-ой траст" на ООО "Карат" не требовалось. Как указывает истец, поскольку оспариваемое дополнительное соглашение является самостоятельной сделкой, в том числе, по переводу долга, в связи с чем оно должно быть совершено с обязательным выполнением условий о переводе долга, предусмотренных статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Карат" и Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга в отзывах на апелляционную жалобу возражают против ее удовлетворения.

Представитель ООО "АСП" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО "Карат" и Комитета в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и ООО "6-й трест", уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, между ООО "АСП" и ООО "6-й трест" 18.12.2007 был заключен договор инвестирования строительства жилого дома, в соответствии с которым истец принял участие в инвестировании строительства жилого 16-тиэтажного дома со встроенными учреждениями обслуживания, расположенного по строительному адресу: г. Сестрорецк, Приморское шоссе, участок 1 (юго-восточнее пересечения с ул. Токарева), квартал 38, корпус 13, посредством финансирования строительства 10 квартир общей площадью 411,15 кв.м.

Как указано в пункте 1.1 договора, реализация инвестиционного проекта осуществляется застройщиком (ООО "6-й трест") на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга N 939 от 28.06.2005, договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 19/ЗКС-01236 от 30.01.2006, заключенного с КУГИ Санкт-Петербурга (Комитет).

В последующем 12.02.2008 между ООО "АСП" и ООО "6-й трест" был заключен договор инвестирования строительства того же жилого дома N С-13-108, в соответствии с которым истец обязался осуществить инвестирование строительства еще 9 квартир общей площадью 438,79 кв.м. Общий размер инвестиций согласно пункту 2.2.1 договора составил 24 572 240 руб.

06.05.2013 между ООО "6-й трест", Комитетом и ООО "Карат" было заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 19/ЗКС-01236, в соответствии с которым арендатор (ООО "6-й трест") уступил все свои права и обязанности по договору аренды земельного участка ООО "Карат". При этом в пункте 2.4. договора стороны предусмотрели дополнение договора пунктом 7.10 договора в следующей редакции: "Арендатор обязуется за счет собственных средств решить все имущественно - правовые вопросы, связанные с реализацией инвестиционного проекта и финансированием строительства Результата инвестирования (объекта) с физическими и юридическими лицами".

По мнению ООО "АСП", внесение указанного пункта в договор аренды земельного участка свидетельствует о передаче ООО "Карат" не только прав по договору аренды, но и обязательств, вытекающих из договоров инвестирования, заключенных между истцом и ООО "6-й трест", однако в нарушение требований законодательства сторонами не было получено согласие ООО "АСП", как кредитора по инвестиционному договору, на уступку права. Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение заключено с нарушением норм закона, в связи с чем является ничтожным, ООО "АСП" обратилось с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции в удовлетворения иска отказал. Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период заключения спорного договора), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

В рассматриваемом случае дополнительным соглашением от 06.05.2013 N 19/ЗКС-01236, арендатор - ООО "6-й трест" уступает ООО "Карат" свои права и обязанности по договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях, заключенному между ООО "6-й трест" и Комитетом.

Как обоснованно указал суд, объем передаваемых прав и обязанностей ограничен условиями самого договора аренды. К числу обязательств, переданных ООО "Карат", кредитором в отношении которых является Комитет, относится обязательство по внесению платежей по договору, а также обязательство по реализации инвестиционного проекта - строительству жилого дома с учетом сопутствующих обязательств, предусмотренных разделом 6 и 7 договора аренды. Права, перешедшие к ООО "Карат" - это право использования земельного участка для возведения объекта недвижимости.

При этом, истец не является стороной договора аренды. Все права и обязанности, вытекающие из настоящего договора, касаются исключительно сторон этого договора: Комитета, как арендодателя, и ООО "6-й трест", как арендатора. В договоре отсутствуют какие-либо ссылки или упоминания об иных кредиторах по данному договору аренды. Заключение между ООО "6-ой трест" и ООО "АСП" договора инвестирования не является основанием для квалификации оспариваемой сделки как соглашения о переводе долга и не требует получения согласия на ее совершение от истца в порядке, предусмотренном статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что введение спорным дополнительным соглашением пункта 7.10 договора, не свидетельствует о необходимости получения арендаторами согласия всех лиц, с которыми у ООО "6-й трест" были заключены инвестиционные договоры, на уступку права, поскольку данный пункт был введен в договор впервые как условие для заключения дополнительного соглашения о замене арендатора. Следовательно, уступки обязательств в отношении данного пункта не произошло.

Таким образом, поскольку истец не является кредитором по договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях, а также лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2015 по делу N А56-74854/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Я.В. Барканова О.Р. Старовойтова