Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2016 г. N 14АП-1040/16

г. Вологда

07 апреля 2016 г.

Дело N А66-10538/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 апреля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровской Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Прозорова Сергея Николаевича Курочкина Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Тверской области от 29 декабря 2015 года по делу N А66-10538/2013 (судья Матвеев А.В.),

установил:

индивидуальный предприниматель Прозоров Сергей Николаевич (место нахождения: г. Тверь; ИНН 693900323144, ОГРНИП 304690609600099; далее - Предприниматель, должник) обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.09.2013 заявление должника принято к производству, в его отношении возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 19.11.2013 Предприниматель признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Курочкин Сергей Николаевич.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области (далее - уполномоченный орган) обратилась в суд с заявлением о признании сделок должника по продаже недвижимого имущества и транспортных средств, заключенных с Талызиным В.М., Талызиной Н.В., недействительными и применении последствий недействительности указанных сделок. Требование уполномоченного органа мотивировано ссылками на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 29.12.2015 требования уполномоченного органа удовлетворены в полном объеме.

Конкурсный управляющий Предпринимателя Курочкин С.Н. с определением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что на момент совершения сделок у Предпринимателя отсутствовала задолженность, поскольку задолженность по обязательным платежам возникла после заключения договоров купли-продажи. Более того, указанное имущество должником приобреталось не для предпринимательской деятельности и в ходе таковой не использовалось, а для удовлетворения собственных потребностей. Апеллянт указывает, что обжалуемые уполномоченным органом сделки по продаже автомобиля MITSUBISHI PAJERO 2008 г/в и недвижимости (за исключением сделки с TOYOTA COROLLA 2011 г/в) не могут расцениваться как сделки, причинившие вред имущественным правам кредиторов, или сделки, приведшие к полной или частичной утрате по обязательствам должника за счет его имущества, так как в результате данных сделок должник получил денежные средства, составляющие рыночную стоимость проданного имущества. Доказательств обратного уполномоченным органом в порядке статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлено. Как полагает конкурсный управляющий должника, после совершения оспариваемых сделок объем имущества Предпринимателя не изменился.

Уполномоченный орган в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, от уполномоченного органа через ресурс "Мой Арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Предпринимателем (продавец) и Талызиным Владимиром Михайловичем (покупатель) заключены договоры:

1) купли-продажи транспортного средства от 04.06.2012, по условиям которого продавец продал покупателю транспортное средство MITSUBISHI PAJERO 3,2 LWB, 2008 г.в., идентификационный номер JMBLYV98W9J500863. Стоимость автомобиля по договоренности сторон составила 240 000 руб. Согласно тексту договора денежные средства в указанном размере продавцом получены, транспортное средство передано покупателю;

2) купли-продажи от 04.06.2012 N 1, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое помещение - материально-технический склад, расположенное по адресу: Тверская область, пгт. Сандово, ул. Заводская, д. 2, площадью 352,5 кв.м., кадастровый N 69:28:07 011 4:0016:1/1/17:1002/А. Имущество продано по цене 122 000 руб. По передаточному акту от 05.06.2012 помещение передано покупателю, стороны подтвердили, что имущество оплачено полностью. Право собственности покупателя зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

3) купли-продажи от 18.07.2012, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность Покупателя помещение, расположенное по адресу: г. Тверь, ул. Хромова, д. 25, площадью 21,9 кв.м., кадастровый N 69:40:01:00:083:0008:1/022815/37:10016/А. Стоимость имущества определена в 240 000 руб. Денежные средства в размере 240 000 руб. получены продавцом от покупателя по расписке от 18.07.2012. Право собственности покупателя зарегистрировано в ЕГРП.

Между Прозоровым Сергеем Николаевичем (продавец) и Талызиной Нелли Владимировной (покупатель) заключен договор от 15.11.2012 купли-продажи транспортного средства TOYOTA COROLLA, 2011 года выпуска, идентификационный номер JTNBV56EX0J133140. Стоимость имущества сторонами определена в 200 000 руб. Согласно тексту договора денежные средства в размере 200 000 руб. Продавцом получены, транспортное средство передано покупателю.

В дальнейшем, транспортное средство TOYOTA COROLLA (идентификационный номер JTNBV56EX0J133140) продано Талызиной Н.В. Николаевой Ирине Анатольевне по договору купли-продажи от 10.03.2014.

Полагая, что заключение договоров купли-продажи от 04.06.2012, от 18.07.2012, от 15.11.2012 повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов; сделки совершены в период подозрительности, с заинтересованными лицами; имущество продано по заниженной цене, уполномоченный орган на основании статей 61.1, 61.2, 61.6 и 206 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными, одновременно заявив требование о применении последствий недействительности сделок, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA COROLLA (идентификационный номер JTNBV56EX0J133140) заключен должником и Талызиной Н.В. 15.11.2012, заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 06.09.2013, то есть в период, не превышающий годичный срок до принятия заявления о признании должника банкротом..

Неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, как обоснованно указано судом первой инстанции, подтверждается выводами эксперта (экспертное заключение от 30.04.2015 N 2104/1-3-13.4), согласно которому стоимость автомобиля TOYOTA COROLLA (идентификационный номер JTNBV56EX0J133140) по состоянию на 15.11.2012 (дату заключения названного договора) составляет 639 427 руб. 73 коп., тогда как по договору его стоимость составляет 200 000 руб. Выводы эксперта конкурсным управляющим должника не оспариваются, основания считать вывод эксперта недостоверным у суда первой инстанции отсутствовали.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункт 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях указанного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве. Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве. В свою очередь, согласно пунктам 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Согласно пунктам 11, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц, помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего. Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Как видно из материалов дела, спорные договоры от 04.06.2012, от 18.07.2012, совершены в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки от 04.06.2012, от 18.07.2012 совершены в состоянии заинтересованности.

Судом первой инстанции установлено и апеллянтом не оспаривается, что Талызин В.М., с которым должник заключил сделки купли-продажи от 04.06.2012, от 18.07.2012, является отцом Прозоровой Оксаны Владимировны - супруги должника, а, следовательно, является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Также, вопреки аргументам апеллянта, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что договоры от 04.06.2012, от 18.07.2012 заключались в тот период, когда имелись неисполненные обязательства Предпринимателя перед единственным кредитором - уполномоченным органом.

Из совокупности установленных судом обстоятельств следует вывод, что договоры купли-продажи от 04.06.2012, от 18.07.2012 направлены на уменьшение конкурсной массы, нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности оспоренных сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности оспариваемой сделки.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии на момент заключения оспариваемых сделок у Предпринимателя задолженности отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку противоречат установленным по делу обстоятельствам.

Кроме того, по мнению суда апелляционной инстанции, отчуждая имущество в ходе проводимой в отношении Предпринимателя налоговой проверки, должник злоупотребил своим правом, поскольку данные действия были направлены на отчуждение единственных ликвидных активов, находящихся в собственности Предпринимателя, с целью недопущения их реализации для погашения уплаты налогов. Злоупотребление правом в соответствии со статьей 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 29 декабря 2015 года по делу N А66-10538/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Прозорова Сергея Николаевича Курочкина Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова