Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 г. N 16АП-151/16

г. Ессентуки

04 апреля 2016 г.

Дело N А63-10210/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2015 по делу N А63-10210/2015 (судья Безлепко В.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" (ОГРН 1062336001530, ст. Полтавская Красноармейского района Краснодарского края) к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь - Агролизинг" (ОГРН 1062635123430, с. Верхнерусское), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Росагролизинг" (ОГРН 10277001032410, г. Москва), о признании права собственности по договору финансовой аренды (сублизинга) от 17.06.2009 N 2009/К-35/1 на зерноуборочный комбайн New Holland CS 60690, 1 единица, цвет желтый, номер шасси 271602035, номер двигателя 4127, номер ПТС - ТА 019982 от 21.01.2008,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АгроМир" (далее-истец, ООО "АгроМир") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь - Агролизинг" (далее-ответчик, ООО "Ставрополь - Агролизинг") о признании права собственности по договору финансовой аренды (сублизинга) от 17.06.2009 N 2009/К-35/1 на зерноуборочный комбайн New Holland CS 60690, 1 единица, цвет желтый, номер шасси 271602035, номер двигателя 4127, номер ПТС - ТА 019982 от 21.01.2008.

Определением суда от 01.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг" (том 1, л.д. 1-3).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2015 по делу N А63-10210/2015 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" удовлетворены. За обществом с ограниченной ответственностью "АгроМир" признано право собственности на зерноуборочный комбайн New Holland CS 60690, 1 единица, цвет желтый, номер шасси 271602035, номер двигателя 4127, номер ПТС - ТА 019982 от 21.01.2008 по договору финансовой аренды сублизинга от 17.06.2009 N 2009/К-35/1.

Не согласившись с принятым судебным актом от 17.12.2015 по делу N А63-10210/2015, ОАО "Росагролизинг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивированна тем, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016, апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 28.03.2016.

В судебное заседание представители лиц, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, о причинах неявки суду не сообщили.

От ООО "Ставрополь - Агролизинг" в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и оставить решение суда без изменения.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2015 по делу N А63-10210/2015 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.06.2009 между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "АгроМир" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2009/К-35/1, согласно которому сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии с договором финансовой аренды (лизинг) от 18.02.2008 N 200/К-231/1, на основании заявок сублизингополучателя от 16.06.2019 N 118 за оговоренную плату на весь срок сублизинга. Срок сублизинга определен сторонами в 48 месяцев.

Общий размер сублизинговых платежей по договору за весь период пользования установлен в пункте 3.1 договора и согласно дополнительному соглашению составляет 9 298 038 руб. 00 коп., в том числе НДС 1 418 344 руб. 77 коп.

В пункте 3.2 договора стороны определили сроки и порядок осуществления лизинговых платежей в графике платежей по договору лизинга, указанном в приложении N 2 "График осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга" к договору от 17.06.2009 N 2009/К-35/1. Моментом исполнения обязательства по оплате считается дата зачисления денежных средств на счет сублизингодателя.

В соответствии со спецификацией к договору (приложение N 1) передаче по договору сублизинга от 17.06.2009 N 2009/К-35/1 подлежит: зерноуборочный комбайн New Holland CS 60690, 1 единица.

По акту приема передачи от 18.06.2009 ООО "Ставрополь-Агролизинг" передало ООО "АгроМир" имущество по договору от 17.06.2009 N 2009/К-35/1, а именно зерноуборочный комбайн New Holland CS 60690, 1 единица, цвет желтый, номер шасси 271602035, номер двигателя 4127, номер ПТС - ТА 019982 от 21.01.2008.

На основании пункта 7.1 договора от 17.06.2009 N 2009/К-35/1 по окончании срока лизинга (пункт 1.3 договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

ООО "АгроМир", считая, что полностью оплатив сублизинговые платежи, а также выкупную стоимость имущества в размере, определенном договором, приобрело право собственности на предмет сублизинга, однако документы о праве собственности ответчиком не оформлены, обратилось в суд с иском о признании права собственности на транспортные средства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, установленными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законам, в том числе путем признания права.

В силу части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Таким образом, как правильно указано судом первой инстанции, признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами и третьим лицом, что между ответчиком ООО "Ставрополь-Агролизинг" и третьим лицо ОАО "Росагролизинг" был заключен договор лизинга N 2008/К-231/1 от 18.02.2008 N 2008/К-231/1, по которому ООО "Ставрополь-Агролизинг" получены семь зерноуборочных комбайнов NEW HOLLAND, цвет - желтый, с заводскими номерами 271608015, 271602031, 271602030, 271602034, 271602032, 271612008, 271602035, а между ООО "Ставрополь-Агролизинг" и ООО "АгроМир" заключен договор сублизинга N 2009/К-35/1 от 17.06.2009, по которому ответчик передал истцу зерноуборочный комбайн New Holland CS 60690, 1 единица, цвет желтый, номер шасси 271602035.

Следовательно, правоотношения сторон по договору сублизинга от 17.06.2009 N 2009/К-35/1 регулируются Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и нормами гражданского законодательства.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В силу части 1 статьи 11 Закона о лизинге, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В части 1 статьи 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

На основании указанных норм права судом первой инстанции правильно указано о том, что особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-24990/15 от 15.05.2015, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2015, за ООО "Ставрополь-Агролизинг" признано право собственности на предметы лизинга по договору лизинга N 2008/К-231/1 от 18.02.2008, а именно, на семь зерноуборочных комбайнов NEW HOLLAND (заводские номера 271608015, 271602031, 271602030, 271602034, 271602032, 271612008, 271602035), цвет - желтый (том 1, л.д. 66-67).

При этом судами трех инстанций по делу N А40-24990/15 отклонены доводы ОАО "Росагролизинг" об отсутствии оплаты пени как основание для отказа в переходе права собственности, поскольку по своей правовой природе неустойка является способом обеспечения обязательства и в цену сделки лизинга не входит, то есть не входит в состав лизинговых платежей и выкупной цены, в связи с чем неуплата лизингополучателем лизингодателю неустойки не является основанием, препятствующим передачи предмета лизинга в собственность истца.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2015 по делу N А40-24990/15, вступившим в законную силу, за ООО "Ставрополь-Агролизинг" признано право собственности на предметы договора лизинга N 2008/К-231/1 от 18.02.2008, в том числе на зерноуборочный комбайн NEW HOLLAND с заводским номером 271602035, переданный ООО "Ставрополь-Агролизинг" по договору сублизинга N 2009/К-35/1 от 17.06.2009 истцу по настоящем делу ООО "АгроМир".

Судом первой инстанции установлено, что при заключении договора сублизинга N 2009/К-35/1 от 17.06.2009 стороны договора согласовали все существенные условия для данного вида возникших обязательств, ими определен предмет передачи в сублизинг, оговорены порядок и сроки внесения сублизинговых платежей, а в пункте 7.1 договора стороны согласовали, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя, то есть ООО "АгроМир".

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования договора сублизинга N 2009/К-35/1 от 17.06.2009 следует, что ООО "АгроМир", уплатив сублизинговые платежи по договору и выполнив свои обязательства по сублизингу, после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя.

Судом первой инстанции установлено, подтверждается представленными доказательствами и не оспаривается ответчиком, что ООО "АгроМир" произвел оплату всех сублизинговых платежей, в том числе выкупной цены.

При этом ООО "Ставрополь-Агролизинг" приняло исполнение обязательств как надлежащее, поскольку выплаченные суммы не возвращены сублизингополучателю, против признания права собственности на предмет сублизинга не возражает.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные сторонами доказательства, пришел к правильному выводу о том, что в соответствии со статьей 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" и условиями договора сублизинга N 2009/К-35/1 от 17.06.2009 правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется, а поэтому иск подлежит удовлетворению.

Несмотря на то, что в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано о том, что разъяснения, содержащиеся в пункте 9, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления на сайте ВАС РФ (размещено на сайте ВАС РФ 03.04.2014), суд первой инстанции принял во внимание разъяснения, изложенные в пункте 9, в котором указано, что сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

В данном случае решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-24990/15 от 15.05.2015 установлено исполнение ООО "Ставрополь-Агролизинг" обязательств перед ОАО "Росагролизинг" по договору лизинга N 2008/К-231/1 от 18.02.2008.

С учетом установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы третьего лица, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Других доказательств в обоснование своих доводов третьим лицом суду апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2015 по делу N А63-10210/2015 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2015 по делу N А63-10210/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко О.В. Марченко